Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2004 г. N КГ-А40/956-04 Суд установил необоснованность признания сделки недействительной по мотиву заключения ее лицом, не имеющим полномочий действовать как директор ООО в связи с нелегитимностью избравшего его собрания участников, поскольку в момент заключения спорного договора подписавшее его лицо как орган управления ни с кем в обществе не конкурировало, и признание сделки недействительной, по сути, означает признание незаконности всей деятельности общества в этот период

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2004 г. N КГ-А40/956-04

ООО "Айнур-Н" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Медиафарм 2000" о признании недействительными договоров аренды основных средств от 03.01.01 N 1 и от 03.01.02 N 1.

Решением от 15.09.03. оставленным без изменения постановлением того же суда от 28.11.03, иск удовлетворен со ссылкой на нарушение ст.ст.53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.32, 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Нархов И.А. не имел полномочий действовать как директор ООО "Айнур-Н", так как избран нелегитимным собранием участников.

В кассационной жалобе ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, передав дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение закона (ст.ст.53, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), полагая, что Нархов И.А. был вправе заключить оспариваемые договоры.

Истец, напротив, считает решение и постановление правильными и просит оставить их без изменения, указывая на то, что суды обеих инстанций обоснованно установили, что Нархов И.А. не мог действовать как директор ООО "Айнур-Н".

Ответчик о процессе извещен, представителя в суд не направил.

Проверив законность обжалованных судебных актов (ст.ст.284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заслушав представителя истца, поддержавшего возражения по жалобе, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит ее подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между сторонами заключены договоры аренды основных средств от 03.01.01 N 1 и от 03.01.02 N 1, подписанные со стороны истца Нарховым И.А., который не мог действовать как директор, поскольку на эту должность в законном порядке не избирался.

Суды, удовлетворяя требования, правильно исходили из того, что нормы ст.174 и п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации в возникшем споре не применимы. Вместе с тем, поскольку Нархов И.А., действовал как директор ООО "Айнур-Н", то ссылки истца и судов лишь только на нормы ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.32, 33, 40 Федерального закона "Об акционерных обществах с ограниченной ответственностью" об общих положениях об органе управления юридического лица явно недостаточны для признания сделок недействительными, так как Нархов И.А. в момент их заключения, как орган управления, ни с кем в обществе не конкурировал. Удовлетворение требований, по сути, означало бы незаконность всей деятельности общества в этот период.

Если истец полагает, что его права нарушены оспариваемыми договорами, являющимися недействительными по другим основаниям, то он не лишен возможности судебной защиты в самостоятельном порядке.

Таким образом, суды неправильно применили закон.

Руководствуясь ст.ст.176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 15.09.03 и постановление от 28.11.03 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-29880/03-77-292 отменить и в иске отказать.

Взыскать в пользу ООО "Медиафарм 2000" с ООО "Айнур-Н" 2.000 руб. расходов по оплате госпошлины по кассационной жалобе.