Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2003 г. N КГ-А40/6239-03-П Суд отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи незаключенным, установив, что договор был подписан лицом, уполномоченным на его заключение, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 сентября 2003 г. N КГ-А40/6239-03-П
(извлечение)

Компания "Вале Инвестментс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТФК "Альфа Сервис" (ООО "ТФК "Альфа Сервис") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 342-ЗГС от 8 декабря 1997 года.

Исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемый договор недействителен в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку права лица, подписавшего договор от имени истца были ограничены; стороны по договору знали об ограничениях; Компания "Вале Инвестментс Лимитед" не давала указаний на продажу акций; оспариваемый договор не был направлен на создание соответствующих ему правовых последствий.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЦБ-Инвест" (ООО "ЦБ-Инвест").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2003 года по делу N А40-24255/02-54-221 иск удовлетворен по заявленным основаниям.

Признан недействительным договор N 342-ЗГС от 8 декабря 1997 года купли-продажи ценных бумаг, заключенный между Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" и ООО "ТФК "Альфа Сервис".

При этом суд исходил из того, что ООО "ЦБ-Инвест", являясь поверенным истца превысил при заключении оспариваемого договора свои полномочия, установленные договором поручения N 34/1 от 11 апреля 1997 года (действовал без доверенности и без письменных распоряжений доверителя об условиях заключения сделки). Кроме того, истец не одобрил заключение договора от 8 декабря 1997 года N 342-ЗГС.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2002 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2002 года по делу N А40-24255/02-54-221 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала на нарушение судом первой инстанции норм статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку лицо, участвующее в деле не было извещено о времени и месте судебного разбирательства по делу.

Кроме того, при принятии решения не были исследованы обстоятельства исполнения спорного договора.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо было установить место нахождения ООО "ТФК "Альфа Сервис", принять меры к его надлежащему извещению; дать оценку фактическим взаимоотношениям сторон по спорному договору, а именно: выяснить вопрос об оплате истцу проданных акций.

До вынесения судом решения истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении предмета иска и просил признать договор купли-продажи акций от 8 декабря 1997 года N 342-ЗГС незаключенным. При этом истец ссылался на то, что сделка в силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2002 года в удовлетворении исковых требований Компании "Вале Инвестментс Лимитед" к ООО "ТФК "Альфа Сервис" о признании незаключенным договора N 342-ЗГС купли-продажи ценных бумаг от 8 декабря 1997 года отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в признании договора незаключенным сослался на то, что оспариваемый договор был подписан лицом, уполномоченным Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" на его заключение.

Кроме того, было отмечено, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истец о совершенной сделке узнал в момент ее заключения, а обратился с настоящим иском в суд только 26 июня 2002 года.

Представленные доказательства в подтверждение оплаты ценных бумаг по спорному договору судом приняты не были с указанием на фальсификацию данных документов.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 мая 2003 года по делу N А40-24255/02-54-221 решение от 19 декабря 2002 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе Компания "Вале Инвестментс Лимитед" просит отменить решение от 19 декабря 2002 года и постановление от 27 мая 2003 года как принятые с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

В частности, заявитель ссылается на то, что суд первой и апелляционной инстанций принял в качестве доказательств по делу копии доверенностей от 11 апреля 1997 года и от 12 ноября 1997 года, которые в силу статей 64, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить надлежащими доказательствами. Надлежащим ответчиком по делу должно было выступать ООО "ЦБ-Инвест", поскольку ООО "ТФК "Альфа Сервис" не является фактической стороной по договору N 342-ЗГС. Суд был обязан применить статью 975 Гражданского кодекса РФ, а не ссылаться на недействительность сделки в силу статьи 174 Гражданского кодекса РФ, которая не могла применяться к данным правоотношениям. Кроме того, в кассационной жалобе содержится довод о том, что вывод о пропуске срока исковой давности не соответствует действительности, поскольку срок исковой давности должен был исчисляться в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента когда лицо узнало о нарушении своего права.

Вместе с тем, заявитель жалобы находит правильным вывод суда о фальсификации доказательств по оплате акций по спорному договору и в этой части просил решение и постановление оставить без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители истца и третьего лица поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая решение и постановление законным и обоснованным, за исключением вывода о фальсификации доказательств, как несоответствующему статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд сослался на отсутствие оснований для признания договора от 8 декабря 1997 года N 342-ЗГС незаключенным.

Кроме того, суд указал на пропуск срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция признает данный вывод суда первой и апелляционной инстанции правильным.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ООО "ЦБ-Инвест" и ООО "ТФК Альфа Сервис" был заключен договор от 8 декабря 1997 года N 342-ЗГС, в соответствии с которым ООО "ТФК Альфа Сервис" приобрело именные привилегированные акции ОАО "Зейская ГЭС", принадлежащие Компании "Вале Инвестментс Лимитед". При этом ООО "ЦБ-Инвест" являлось поверенным истца на основании договора поручения N 34/1 от 11 апреля 1997 года и доверенности, выданной Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" от 11 апреля 1997 года. Суд, сославшись на письмо Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции РФ от 26 ноября 2002 года N ВС-2515 (л.д. 15 т.2), установил, что директор ООО "ЦБ-Инвест" Мухачев В.Б. является одновременно главой представительства Компании "Вале Инвестментс Лимитед" в Российской Федерации; Мухачев В.Б. и Мухачева В.В., как управляющий директор истца, состоят в браке.

Оценив представленные доказательства, судом обоснованно сделан вывод о том, что о совершенной сделке Компания "Вале Инвестментс Лимитед" узнала в момент ее заключения.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Договор N 342-ЗГС был заключен 8 декабря 1997 года. Истец же обратился в суд с настоящим иском лишь 26 июня 2002 года, то есть с пропуском предусмотренного законом срока на обращение за защитой своего нарушенного права.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что истец узнал о нарушении своего права позднее, суду представлено не было.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в обоснование исполнения договора в части его оплаты.

Так, ссылаясь на фальсификацию документов, суд указал на то, что не было представлено подлинное платежное поручение N 312 от 11 марта 1999 года и выписка по счету; банковская выписка составлена не по установленной ЦБ РФ форме.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратился в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательств. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу.

При этом, под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств.

Таким образом, суд не провел предусмотренные законом действия для проверки заявления истца о фальсификации доказательств и исключил указанные доказательства из числа доказательств по делу.

Вместе с тем, данный вывод суда не повлиял на правильность принятого по делу решения и не может служить основанием для отмены судебных актов по делу.

Довод кассационной жалобы о том, что суд рассмотрел спор без привлечения к участию в деле в качестве ответчика ООО "ЦБ-Инвест" не может быть признан обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Однако истцом в соответствии с указанной статьей АПК РФ не принималось мер для привлечения ООО "ЦБ-Инвест" к участию в деле в качестве ответчика.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов по делу, поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, что не предполагает рассмотрение спора по существу.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены решения от 19 декабря 2002 года и постановления апелляционной инстанции от 27 мая 2003 года по делу N А40-24255/02-54-221.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 19 декабря 2002 года и постановление от 27 мая 2003 года по делу N А40-24255/02-54-221 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Вале Инвестментс Лимитед" - без удовлетворения.