Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2024 г. N Ф01-5561/24 по делу N А11-8626/2018

Нижний Новгород

15 ноября 2024 г.

Дело N А11-8626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд":

Карасева А.А. по доверенности от 05.10.023,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Росагролизинг"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024

по делу N А11-8626/2018

по заявлению акционерного общества "Росагролизинг"

о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего

открытым акционерным обществом "Племзавод "Порецкое"

Рыбкина Вадима Владимировича и о взыскании убытков,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (далее - Племзавод, должник) акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с жалобой на действия конкурсного управляющего должником Рыбкина Вадима Владимировича (далее - конкурсный управляющий), выразившиеся в необеспечении сохранности имущества Племзавода и утрате семи голов крупного рогатого скота - коров (фуражных), находящихся в залоге у общества "Росагролизинг", а также о взыскании убытков с конкурсного управляющего в размере 412 965 рублей.

К участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью "Международная Страховая Группа", общество с ограниченной ответственностью "Страховой Дом "БСД", общество с ограниченной ответственностью "Новая Эра" (далее - общество "Новая Эра"), саморегулируемая организация Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа", НКО "Эталон".

Суд первой инстанции определением от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, отказал в удовлетворении жалобы.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что конкурсный управляющий ненадлежащим образом исполнил возложенные на него обязанности по сохранению имущества Племзавода в виде крупного рогатого скота, что привело к утрате 7 коров (фуражных), являющихся предметом залога, которым обеспечены требования общества "Росагролизинг". Ненадлежащее исполнение обязанностей конкурсного управляющего связано с нарушениями, допущенными в процессе инвентаризации крупного рогатого скота и выразившимися в неуказаниии идентификационных признаков животных, что подтверждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2023.

Кассатор полагает, что при реализации крупного рогатого скота на торгах конкурсный управляющий необоснованно изменил количество и идентифицирующие признаки реализуемых животных, заменив 17 коров 2016 года рождения на 10 коров 2022 года рождения, что привело к снижению общей цены реализации залогового имущества Племзавода на 77 000 рублей и возникновению убытков на стороне кредитора. Причины выбытия 7 коров (фуражных) 2016 года рождения, которые изначально были переданы в залог, документально не подтверждены.

По мнению кредитора, перебирковка принадлежащего должнику крупного рогатого скота организациями, у которых животные находились на хранении, не освобождает конкурсного управляющего от ответственности за утрату 7 коров 2016 года рождения.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (общество "СБК Гранд") в письменных пояснениях указало на обоснованность доводов кассатора. Представитель кредитора в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в пояснениях.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу заявил возражения в отношении доводов общества "Росагролизинг", просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 13.11.2024 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену судьи Елисеевой Е.В., в связи с временным отсутствием, на судью Кузнецову Л.В. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020 признано обоснованным заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании Племзавода несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения.

Решением суда от 16.04.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыбкин В.В.

Определением суда от 20.07.2022 требования общества "Росагролизинг" включены третью очередь реестра требований кредиторов Племзавода в сумме 47 291 387 рублей 90 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника: оборудованием, транспортными средствами и крупным рогатым скотом в количестве 17 голов 2016 года рождения с идентификационными номерами 1747, 1766, 1788, 1789, 1790, 1791, 1796, 1800, 1804, 1805, 1807, 1711, 1814, 1820, 1823, 1827, 1834.

По результатам проверки предметов залога по вышеуказанным договорам залога между обществом "Росагролизинг" и конкурсным управляющим составлен и подписан акт проверки (осмотра) наличия и состояния предметов залога от 18.08.2021 с указанием идентифицирующих признаков имущества.

Сопроводительным письмом от 08.09.2022 кредитор направил конкурсному управляющему положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у кредитора, содержащее условия продажи единого имущественного комплекса Племзавода как сельскохозяйственного производителя. Указанное положение размещено конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в сообщении от 28.09.2022 N 9742165.

Имущественный комплекс был выставлен 10.11.2022 на повторные открытые торги в составе единого лота (сообщение в ЕФРСБ от 28.09.2022 N 9742066), который содержал сведения о наличии залогового имущества в виде коров (фуражных) в количестве 17 голов; торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Следующие открытые торги по продаже имущественного комплекса должника были назначены на 09.01.2023, в составе залогового имущества значился крупный рогатый скот в количестве 17 голов. Торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Открытые торги по продаже имущества Племзавода, назначенные на 09.03.2023, также не состоялись (сообщение в ЕФРСБ от 10.03.2023 N 10961176).

Письмом от 20.03.2023 конкурсный управляющий просил обеспечить явку представителей залоговых кредиторов должника 22.03.2023 в целях актуализации данных по количественному составу крупного рогатого скота.

В дальнейшем на торги в виде отдельных лотов конкурсным управляющим крупный рогатый скот, находящийся в залоге кредитора, выставлялся в количестве 10 голов (26.05.2023 и 20.07.2023 проведены первые и повторные открытые торги в форме аукциона, 02.10.2023 - торги в форме публичного предложения).

Согласно письму от 14.06.2023 конкурсный управляющий сообщил заявителю о состоявшемся 22.03.2023 осмотре поголовья крупного рогатого скота (совместно с залоговыми кредиторами), по результатам которого установлено, что в залоге общества "Росагролизинг" имеется 10 коров (молодняк).

Письмом от 23.06.2023 N 02/26340 общество "Росагролизинг" просило конкурсного управляющего представить информацию о выбытии 7 животных, находящихся в залоге у кредитора, в том числе надлежащим образом оформленные акты о выбытии животных с указанием причин выбытия, либо иные документы, подтверждающие данные факты.

В ответ на обращение конкурсный управляющий письмом от 31.07.2023 направил залоговому кредитору документы в подтверждение факта выбытия крупного рогатого скота.

Ввиду несовпадения половозрастной группы животных, а также идентификационных номеров крупного рогатого скота общество "Росагролизинг" письмом от 19.09.2023 просило конкурсного управляющего Рыбкина В.В. представить дополнительные документы в обоснование выбытия залогового имущества в виде 7 коров. Данное обращение кредитора оставлено без удовлетворения.

Залоговое имущество общества "Росагролизинг" реализовано на торгах посредством публичного предложения: сельскохозяйственное оборудование и транспортные средства проданы за 875 700 рублей, коровы (фуражные) в количестве 10 голов - за 110 000 рублей, что отражено в сообщение ЕФРСБ от 22.09.2023 N 12515894. По результатам торгов заключен договор купли-продажи от 28.09.2023.

Общество "Росагролизинг", посчитав, что конкурсный управляющий ненадлежащим образом исполнил возложенные на него обязанности по обеспечению сохранности предмета залога, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя общества "СБК Гранд", суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Пунктами 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику для соразмерного удовлетворения требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или требованиям разумности и добросовестности и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

К обязанностям конкурсного управляющего, предусмотренным пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в числе прочего отнесено: принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения (бездействия) ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вину причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

По смыслу указанных положений закона арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания незаконными действий конкурсного управляющего и взыскании с него убытков.

Судебными инстанциями установлено, что конкурсный управляющий надлежащим образом исполнил обязанности по обеспечению сохранности имущества должника. В целях сохранности поголовья животных управляющим заключен договор ответственного хранения имущества от 24.11.2022 с обществом "Новая Эра", на основании которого на хранение передан крупный рогатый скот (телочки, бычки, коровы, нетели, телки, быки) в общем количестве 1776 голов, часть которого находится в залоге у акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк), публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) и общества "Росагролизинг".

Согласно актам выбытия животных от 21.12.2022, вскрытия животных от 21.12.2022, а также актам на утилизацию от 31.12.2022, выбытие крупного рогатого скота произошло по естественной зоотехнической убыли возрастного стада в связи истечением жизненного цикла, а также в результате заболеваний. Судами принято во внимание, что сотрудники общества "Новая Эра" оказывали медицинскую (лечебную) помощь животным, но она не привела к положительным результатам.

В дальнейшем общество "Новая Эра" и конкурсный управляющий в присутствии представителей Сбербанка и Россельхозбанка 23.03.2023 произвели осмотр крупного рогатого скота, по результатам которого составлен акт. В процессе осмотра установлено, что все поголовье крупнорогатого скота Племзавода, находящееся в аренде и на ответственном хранении у общества "Новая Эра", размещено на территории должника; в наличии имеется 1644 животных, из которых: 1042 - коровы основного стада и 602 - молодняк.

В залоге Россельхозбанка имеется 555 голов крупного рогатого скота (485 коровы и 70 голов молодняка); в залоге у Сбербанка находится 1079 голов (557 коровы и 522 голов - молодняка); в залоге общества "Росагролизинг" имеется 10 голов молодняка.

Стороны подписали акт от 23.03.2033 без замечаний и подтвердили наличие залога с учетом изменения состава залогового имущества. Возражений относительно условий содержания животных кредиторами не заявлено.

Судами справедливо отмечено, что общество "Росагролизинг", как залогодержатель, имело право проверить условия хранения заложенного имущества, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога, а также давать указания относительно порядка организации хранения животных. Вместе с тем, факт реализации данных прав кредитором не подтвержден, равно как и не доказано совершение конкурсным управляющим действий по созданию препятствий кредитору в организации процесса хранения предмета залога.

Ссылка кассатора на позднее получение информации о проведенном осмотре обоснованно не принята судебными инстанциями, поскольку кредитор не доказал отсутствие возможности обеспечить явку своих представителей. К тому же общество "Росагролизинг" могло сообщить конкурсному управляющему о намерении присутствовать на осмотре и потребовать проведения повторного осмотра предмета залога, однако данных действий не совершило.

Кредитор в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг сведений о выбытии животных по причинам, не связанным с виновными действиями (бездействием) конкурсного управляющего.

В отношении довода кассатора о неуказании конкурсным управляющим при проведении инвентаризации идентификационных признаков животных суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что данные обстоятельства не опровергают факт выбытия животных по независящим от конкурсного управляющего причинам.

Аргумент заявителя о необоснованном изменении предмета договора купли-продажи от 28.09.2023, заключенного конкурсным управляющим по результатам торгов, и уменьшении при заключении договора количества коров с 17 до 10 не относится к предмету рассматриваемого спора.

Таким образом, с учетом реализации спорного предмета залога, доводы общества "Росагролизинг" на текущую дату сводятся к неполучению денежных средств в размере 77 000 рублей от возможной продажи выбывших 7 коров 2016 года рождения. Вместе с тем, заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что 17 коров 2016 года рождения, указанных в акте проверки от 18.08.2021, могли быть реализованы в сентябре 2023 года по цене, превышающей стоимость 10 коров 2022 года рождения.

На основании изложено суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали удовлетворении заявления общества "Росагролизинг".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А11-8626/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова