Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2004 г. N КГ-А40/679-04 Суд отказал в иске о признании недействительными решений собраний акционеров, договора купли-продажи акций и редакций уставов акционерных обществ, поскольку истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что он является участником данных обществ; кроме того, судом была применена исковая давность, о пропуске которой заявили ответчики (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 марта 2004 г. N КГ-А40/679-04
(извлечение)

АОЗТ "Московское торговое предприятие "Консто" (в настоящее время ЗАО "Норт Карго" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Московской регистрационной палате, Быховскому Ю.С., ЗАО "Синтэк" (ранее ЗАО "Кремлевская водка", Компании "Глобал Спиритс Маркетинг, Лтд" Пятовой Н.И., Гусятинскому К.Д.: 1. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевская водка" от 09.12.96 г., 2. признании недействительной новой редакции Устава ЗАО "Кремлевская водка", утвержденной решением учредителей от 09.12.96 г. и зарегистрированной Московской регистрационной Палатой 26.12.96 г., 3. признании недействительным акта от 26.12.96 г. государственной регистрации новой редакции Устава ЗАО "Кремлевская водка", 4. признании недействительными изменений к Уставу ЗАО "Кремлевская водка" (протокол N 7), зарегистрированной МРП от 07.07.1997 г., 5. признании недействительным акта государственной регистрации изменений к Уставу ЗАО "Кремлевская водка" в редакции от 02.06.1997 г., 6. признании недействительными решений акционеров ЗАО "Кремлевская водка от 06.08.01 г., 7. признании недействительной новой редакции Устава ЗАО "Синтэк" от 06.08.01 г., 8. признании недействительным акта государственной регистрации новой редакции Устава с новым наименованием и новым местонахождением ЗАО "Синтэк", утвержденной решением акционера ЗАО "Кремлевская водка" от 06.08.01 г., 9. признании недействительным договора купли-продажи 100% акций ЗАО "Кремлевская водка", заключенного между Компанией "Глобал" Спиритс Маркетинг, Лтд" и ЗАО "МТП "Консто", 10. применении последствий недействительности сделки, заключенной между Компанией "Глобал Спиритс Маркетинг, Лтд" и ЗАО "МТП "Консто", обязании Московскую регистрационную палату аннулировать акты государственной регистрации редакций Устава ЗАО "Кремлевская водка" от 09.12.96 г., от 02.06.97 г., аннулировать акт государственной регистрации Устава ЗАО "Синтэк" от 06.08.2001 г., мотивируя свои требования тем, что ЗАО "МТП "Консто", являясь единственным учредителем ЗАО "Кремлевская водка" и владельцем 100% акций этого общества никогда из состава учредителей ЗАО "Кремлевская водка" не выходило, принадлежащие ему акции ЗАО "Кремлевская водка" не отчуждало.

Решением от 18 сентября 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 ноября 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35804/02-84-210 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевская водка" от 09.12.1996 г., признании недействительными редакций Устава ЗАО "Кремлевская водка" от 09.12.96 г., 02.06.1997 г., признании недействительным решения акционера ЗАО "Кремлевская водка" от 06.08.2001 г., признании недействительной новой редакции Устава ЗАО "Синтэк от 06.08.2001 г., о признании недействительными актов государственной регистрации изменений Устава ЗАО "Кремлевская водка" и ЗАО "Синтэк" и о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Кремлевская водка" и применении последствий недействительности сделки - отказано.

В остальной части производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе на решение от 18 сентября 2003 г. и постановление от 25 ноября 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35804/02-84-210 ЗАО "Норт Карго" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь при этом на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Норт Карго" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель Быховского Ю.С., ЗАО "Синтэк", Пятовой Н.И. и Гусятинского К.Д в письменных отзывах на иск и в устном выступлении в заседании суда просил кассационную жалобу истца отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Компания "Глобал Спиритс Маркетинг Лтд." в письменном отзыве на иск также просила отклонить кассационную жалобу как необоснованную.

От Московской регистрационной палаты поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы ЗАО "Норт Карго" без ее участия.

Региональное отделение ФКЦБ представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными решений собраний акционеров ЗАО "Кремлевская водка", договора купли-продажи акций ЗАО "Кремлевская водки, редакций Устава ЗАО "Кремлевская водка" и ЗАО "Синнтэк", признании недействительными актов государственной регистрации изменений Устава ЗАО "Кремлевская водка" и ЗАО "Синтэк" суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал обстоятельства, являющиеся основанием иска. Кроме того, суд применил исковую давность, о пропуске которой заявили ответчики.

Прекращая производство по делу в части требований об обязании Московскую регистрационную палату аннулировать акты государственной регистрации новых редакций Устава ЗАО "Кремлевская водка" и ЗАО "Синтэк" от 26.12.1996 г., от 07.07.1997 г. и от 21.08.2001 г. суд первой инстанции указал на то, что в соответствии со статьями 27, 28, 29 арбитражный суд рассматривает споры, отнесенные к его подведомственности Арбитражным процессуальным кодексом и иными федеральными законами. Рассмотрение данных требований к подведомственности арбитражных судов каким-либо федеральным законом не отнесено.

Апелляционная инстанция оставила решение первой инстанции без изменения, указав также на то, что выпуск ценных бумаг ЗАО "Кремлевская водка" зарегистрирован только 16.09.1998 г. на основании решения единственного учредителя - Компании "Глобал Спиритс Маркетинг Лтд". Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг все 100% акций ЗАО "Кремлевская водка" размещены на имя Компании "Глобал Спирит Маркетинг Лтд". Законность этих документов в установленном порядке никем не оспорена.

Кассационная инстанция соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Доводы истца о том, что он являлся единственным учредителем и владельцем 100% акций ЗАО "Кремлевская водка" опровергаются представленными в деле документами, в том числе учредительными документами ЗАО "Кремлевская водка".

Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Кремлевская водка" создано двумя учредителями, состав которых впоследствии был изменен.

При рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на представленных доказательствах.

Нормы материального права, в том числе, по исковой давности применены правильно.

Доводы ответчика о нарушении требований статей 19-21 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 02.12.96 г. являются несостоятельными, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие, что органами управления обществом рассматривался вопрос о реорганизации общества или его ликвидации.

Суд обоснованно, исходя из требований статьи 75 АПК РФ, не принял в качестве надлежащего доказательства не заверенную в надлежащем порядке копию оспариваемого договора купли-продажи от 02.12.96 г.

Доводы истца о том, что он мог узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о нарушении своих прав ответчиками только в мае 2001 г. документально не подтверждены.

Отсутствие у истца каких-либо подлинных документов, касающихся деятельности ЗАО "Кремлевская водка" за период с 1996 г., также косвенно подтверждает факт его выхода из состава учредителей общества.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы внимательно рассмотрены судом, однако они не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов, как направленные на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 18 сентября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 25 ноября 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35804/02-84-210 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Норт Карго" без удовлетворения.