Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2003 г. N КА-А40/5244-03 Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июля 2003 г. N КА-А40/5244-03
(извлечение)

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 16 по Северо-Восточному административному округу г. Москвы (далее ИМНС N 16) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Балио" (далее - ООО "Балио"), произведенной 24.02.97 Московской регистрационной палатой (далее МРП).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено упомянутое общество.

Решением от 13.02.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.03, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, налоговая инспекция подала кассационную жалобу, в которой просит их отменить как незаконные.

В отзывах на жалобу МРП и ООО "Балио" настаивали на ее отклонении, считая обжалованные акты суда первой и апелляционной инстанции соответствующими законодательству и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители МРП и названного общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в представленных отзывах. ИМНС N 16 извещена о месте и времени судебного разбирательства по жалобе в установленном порядке, своего представителя на заседание не направила.

Обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых по делу решения и постановления Арбитражного суда г. Москвы.

МРП 24.02.97 произвела государственную регистрацию ООО "Балио" в качестве юридического лица и в тот же день выдала ему временное свидетельство о регистрации.

Согласно п. 1 Устава названное общество учреждено Фроловой Ириной Николаевной, действовавшей на основании паспорта серии 1-ЛБ N 571816, выданного 1 отделением милиции г.Одинцово Московской области 09.12.93.

Оспаривая в судебном порядке регистрацию упомянутого общества, ИМНС N 16 ссылалась на то, что при его создании были нарушены положения п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и учредительные документы общества не соответствуют требованиям п. 1, 2 ст. 52 названного Кодекса, поскольку содержат недостоверные сведения об учредителе. При этом налоговая инспекция указала на то, что согласно справке УВД г. Одинцово 13.01.96 Фроловой И.Н. выдан новый паспорт 11-ЛБ N658927.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Арбитражный суд г. Москвы, рассматривая настоящий спор, установил, что 10.04.97 Фролова И.Н. уступила свою долю в обществе Зарембе Е.Л. и была выведена из состава учредителей. 17.04.97 МРП зарегистрировала изменения к Уставу ООО "Балио", касающееся указания учредителя общества. С этого периода общество непрерывно осуществляет свою хозяйственную деятельность, ведет отчетность и платит налоги. В связи с чем суд признал, что нарушение, выразившееся в указании в Уставе реквизитов утраченного паспорта, устранено. Также указал, что 22.11.02 ООО "Балио" прошло перерегистрацию в МИМНС N 39, что подтверждается свидетельством серии 77 N 005374896.

Первая и апелляционная инстанции Арбитражного суда г. Москвы исследовали имеющиеся в деле доказательства в совокупности, дали им надлежащую правовую оценку и сделали правильный вывод по заявленному требованию.

Довод жалобы о том, что фактический собственник ООО "Балио" - неизвестен, отклоняется. Доказательств того, что Фролова И.Н. не являлась учредителем этого общества, ИМНС N 16 не представила, Регистрация общества по утерянному паспорту в данном случае не может служить безусловным основанием для признания акта регистрации общества недействительным, т.к. данное нарушение не является неустранимым.

Ссылка в жалобе на незаконность перехода доли в обществе от одного собственника к другому, т.к. Фролова И.Н. не являлась собственником ООО "Балио", отклоняется. В судебном порядке сделка по уступке доли Зарембе Е.Л. не признана недействительной. Указание в жалобе на ничтожность этой сделки ввиду отсутствия волеизъявления Фроловой И.Н. неосновательно, т.к. основано на предположениях.

Предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 13.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.03 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45873/02-79-274 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.