Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2003 г. N КА-А40/7192-03 В соответствии с нормами законодательства об ООО несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 сентября 2003 г. N КА-А40/7192-03
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Гролт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Московской регистрационной палате с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Гролт" от 24.05.2001 г.

Решением от 25.02.2003, оставленных без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда г. Москвы заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ОООИ "РСФП" в кассационной жалобе просит об их отмене, как вынесенных с нарушением норм материального права, а именно: ст. 13, 52, 61, 87-90, 450 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению Организации, истец не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым ненормативным актом, фактический размер уставного капитала соответствует сведениям, указанным в документах, поданных для регистрации изменений в устав. Нарушение месячного срока подачи документов на регистрацию не носит неустранимый характер, поэтому не было оснований для признания регистрации изменений в учредительных документах недействительной.

В судебном заседании представители ОООИ "РСФП" поддержали доводы кассационной жалобы, просили судебные акты отменить, как неправомерные.

Представитель Московской регистрационной палаты в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом. В дело представлен письменный отзыв.

Представитель ООО "Гролт" возражал против доводов жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, как обоснованные и законные.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Арбитражный суд установил, что оспариваемым актом зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Гролт". Указанные изменения касались увеличения Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада третьим лицом - ОООИ "Российский фонд прогресса" и изменением состава участников общества.

Соответствует материалам дела вывод арбитражного суда о том, что регистрация изменений в учредительные документы была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, с грубыми и неустранимыми нарушениями законодательства, поскольку вклад внесен ОООИ "РФСП" 29.03.2001 г., документы поданы в МРП 17.05.2001 г., т.е. с пропуском месячного срока, установленного действующим законодательством.

Согласно ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускается увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением долей участников общества. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном объеме дополнительным вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения общего собрания участников. В случае несоблюдения указанных сроков, увеличение уставного капитала считается несостоявшимся.

Согласно подпункту в пункта N 10 Постановления от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Правильно применив нормы материального права, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о недействительности регистрации изменений в учредительные документы ООО "Гролт", поскольку она противоречила требованиям, установленным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушала права и охраняемые законом интересы истца.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-28 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 25 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2003 г. по делу N А40-43066/02-125-313 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.