Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2003 г. N КГ-А40/7600-03 Акционер может обжаловать решения, принятые общим собранием акционеров с нарушением закона, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2003 г. N КГ-А40/7600-03
(извлечение)

Гражданин Русаков Александр Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Мособлстройматериалы", открытому акционерному обществу "Сычевский горно-обогатительный комбинат нерудных материалов", Закрытое акционерное общество "Национальная регистрационная Компания" о признании недействительными (ничтожными) в части оплаты ОАО "Мособлстройматериалы" акций ОАО "Сычевский ГОК", заявки на регистрацию ОАО "Сычевский ГОК", устава ОАО "Сычевский ГОК"; протокола собрания учредителей от 02.03.93 о создании АООТ "Сычевский ГОК"; применить последствия недействительности части сделок и обязать ЗАО "Национальную регистрационную компанию" произвести запись в реестре акционеров ОАО "Сычевский ГОК" о переходе права собственности на акции, ОАО "Сычевский ГОК" в количестве 132000 штук к ОАО "Сычевский ГОК".

Ответчики исковые требования не признали.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2003 по делу N А40-7007/03-20-37 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с судебным решением, ставит вопрос о его отмене и направлении дела на новое рассмотрение.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель жалобы не явился, представители ОАО "Сычевский ГОК", ОАО "Мособлстройматериалы" возражали против удовлетворения жалобы.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ОАО "Мособлстройматериалы".

Проверив законность судебного решения, обсудив доводы представителей лиц, участвующих в разбирательстве по кассационной жалобе, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены или изменения решения.

Истец как акционер ОАО "Сычевский ГОК" обратился за признанием недействительными учредительных документов общества, применении последствий их недействительности на том основании, что другой акционер указанного общества - ОАО "Мособлстройматериалы" в нарушение норм ФЗ "Об акционерных обществах" не оплатил в установленные сроки за акции ОАО "Сычевский ГОК".

При разрешении возникшего спора арбитражный суд установил, что в соответствии с договором аренды N 16 от 06.10.88 и дополнительным соглашением к нему, договором купли-продажи от 30.04.92 и актом оценки имущества трудовой коллектив арендного предприятия "Сычевский горнообогатительный комбинат нерудных материалов" выкупил арендованное им имущество, о чем Мособлкомимуществом 30.12.1992 за регистрационным номером 93 трудовому коллективу выдано свидетельство.

Выкуп имущества производился в порядке приватизации в составе ОАО "Мособлстройматериалы", что подтверждается протоколом конференции Трудового коллектива Сычевского горно-обогатительного комбината от 30.01.1992 и протоколом заседания комиссии по приватизации предприятий и организаций ассоциации "Мособлстройматериалы" от 24.04.1992. Согласно распоряжению председателя Мособлсовета и Главы администрации Московской области N 73-р-131р от 10.09.1992 выкуп арендованного государственного имущества осуществляется путем покупки по номинальной стоимости акций учреждаемого акционерного общества "Мособлстройматериалы".

Положения устава указанного общества предусматривали выход акционеров - юридических лиц из состава учредителей АО "Мособлстройматериалы".

В соответствии с распоряжением АО "Мособлстройматериалы N 1 от 21.01.1993 Сычевскому горно-обогатительному комбинату было передано имущество на сумму 137326000 руб., внесенное АО "Мосстройматериалы" при вхождении в акционерное общество.

На конференции трудового коллектива Сычевского ГОКа 26.02.1993 было принято решение о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, учредителями общества выступили АО "Мособлстройматериалы" и трудовой коллектив Сычевского ГОКа в количестве 642 человек, интересы которого представлял его директор Русаков А.А.

Решение об учреждении АООТ "Сычевский ГОК" принято на собрании учредителей 02.03.1993. Уставный капитал сформирован за счет вкладов учредителей: АО "Мособлстройматериалы" - 132000 руб. (49%) и трудового коллектива Сычевского ГОКа в лице Русакова А.А. - 138000 руб. (51%), оплата которого производилась имуществом.

Арбитражный суд оценил представленные в деле доказательства внесения имущества в уставный капитал и пришел к выводу о полной оплате уставного капитала его учредителями.

Исковые требования истца оставлены без удовлетворения и на том основании, что отсутствуют предусмотренные законом обстоятельства для признания сделки недействительной.

В случае неисполнения обязательства по внесению в уставный капитал имущества применяются положения ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не ст. 167 Кодекса.

Арбитражный суд правомерно указал также на ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", положение которой предусматривает обжалование акционером решений, принятых общим собранием акционеров с нарушением закона, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Предъявляя требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров, состоявшегося 02.03.1993 года, истец, будучи участником собрания, голосовал за принятие решений на нем, не указал с нарушением какого закона приняты решения участниками общества.

В кассационной жалобе истец ссылается на отдельные Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утверждая, что ОАО "Мособлстройматериалы" акции ОАО "Сычевский ГОК" не оплачены.

Учитывая, что арбитражным судом установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применен закон, выводы суда в решении соответствуют обстоятельствам дела, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2003 года по делу N А40-7007/03-20-37 оставить без изменения, кассационную жалобу Русакова Александра Анатольевича - без удовлетворения.