Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2003 г. N КГ-А40/7702-03 Принимая решение об отказе в иске о признании недействительной сделки купли-продажи, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, заинтересованность указанных лиц в совершении оспариваемой сделки на момент ее заключения не доказана (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 октября 2003 г. N КГ-А40/7702-03
(извлечение)

ООО "Адоран компани" и Романов В.М. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Автобаза N 1" о признании недействительной, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Москва, ул. Скотопрогонная, д. 29/1, общей площадью 6.423,4 кв., заключенного между ОАО "Автобаза N 1" и ООО "Энтехпром" 05.04.2002 г., мотивируя свое требование тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров акционерного общества продавца Авдеева А.Ю. и Васильева Л.С., одновременно являвшимися участниками общества покупателя с долей более 20%, и заключен с нарушением требований статей 77-79, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Энтехпром".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2003 г., по делу N А40-37567/02-57-392, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 июня 2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием материального права на оспаривание вышеуказанной сделки у первого ответчика - ООО "Адоран компани" и недоказанностью обстоятельств, являющихся основанием иска.

В кассационной жалобе на решение от 25.03.03 г. и постановление от 17.06.2003 г. истец, Романов В.М., просит указанные судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, принятые по делу N А40-37567/02-57-392 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами обеих инстанции при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы процессуального права и норма материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец Романов В.М. и представитель истца ООО "Адоран компани" в заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Ответчики своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Заслушав представителей истцов, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, заинтересованность Авдеева А.Ю. и Васильева Л.С. в совершении оспариваемой сделки на момент ее заключения не доказана. Ответчик ООО "Адоран компани" на момент заключения оспариваемого договора акционером ОАО "Автобаза N 1" не являлся.

Апелляционная инстанция подтвердила решение первой инстанции, указав также на то, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и крупные сделки, совершенные с нарушением требований, установленных ФЗ "Об акционерных обществах" являются оспоримыми, в связи с чем предъявленные и рассматриваемые требований о признании сделки ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ неправомерны

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильным.

Судом установлено и это подтверждается материалами дела, что стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 05.04.2002 г. составляет 3,93% балансовой стоимости активов Общества и, следовательно, исходя из критериев, установленных статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах", оспариваемый договор не является крупной сделкой.

Материалами дела подтверждается также и вывод суда о том, что на момент заключения оспариваемого договора от 05.04.2002 г. члены Совета директоров ОАО "Автобаза N 1" Авдеев А.Ю. и Васильев Л.С. не являлись участниками ООО "Энтехпром", поскольку изменения в учредительные документы ООО "Энтехпром" зарегистрированы 15.04.2002 г. и в силу ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрели силу для третьих лиц именно с этой даты.

Вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Адоран компани" не являлся акционером ОАО "Автобаза N 1" подтвержден выпиской из реестра акционеров ОАО "Автобаза N 1" и документов, опровергающих этот вывод в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах, соблюдение порядка одобрения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, установленного ФЗ "Об акционерных обществах" не требовалось.

При рассмотрении данного дела судом правильно установлен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по предъявленному иску. Представленные сторонами доказательства всесторонне и полно исследованы судом и им дана надлежащая правовая оценка, с указанием мотивов по которым приняты одни доказательства и отвергнуты другие.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они направлены на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит, и поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 23 марта 2003 года и постановление от 17.06 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-37567/02-57-392 оставить без изменения, а кассационную жалобу Романова Владимира Михайловича без удовлетворения.