Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8244-03 Начало срока исковой давности следует считать с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный руководитель, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав юридического лица, а не физическим лицом в защиту его прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8244-03
(извлечение)

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Внуковские авиалинии" (далее - ОАО "Внуковские авиалинии") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Авиадвигатель НК" (далее - ОАО "Авиадвигатель НК") о признании заключенного между ними договора купли-продажи авиационных двигателей от 28 апреля 2000 года N 02-03-15.29 и дополнения к нему от 16 августа 2000 года N 2 недействительными и о применении последствий недействительности сделки (л.д. 5-8).

Исковые требования были мотивированы тем, что оспоренный договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, поскольку со стороны ОАО "Авиадвигатель НК" - покупателя - был подписан Кашицыным Ю.П., который на момент заключения договора являлся членом Совета директоров ОАО "Внуковские авиалинии" - продавца. Также в исковом заявлении было указано на занижение цены авиадвигателей, на отсутствие подписи главных бухгалтеров на договоре и на то, что авиадвигатели были предметом залога по кредитному договору от 14 декабря 1999 года.

В отзыве на исковое заявление ОАО "Авиадвигатель НК" заявило о пропуске срока исковой давности, поскольку иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (л.д. 43-45).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 июня 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13 августа 2003 года, в удовлетворении иска было отказано по мотивам истечения срока исковой давности, примененной судом по заявлению ответчика (л.д. 70, 104-105).

На состоявшиеся по делу судебные акты конкурсным управляющим ОАО "Внуковские авиалинии" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи с тем, что судом не исследовался вопрос об одобрении договора купли-продажи советом директоров ОАО "Внуковские авиалинии" до его заключения, не были запрошены соответствующие протоколы.

Заявитель считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о заключении спорного договора узнал компетентный орган юридического лица, к которому заявитель относит совет директоров. Также заявитель не согласен с тем, что суд трактовал понятие "конкурсный управляющий" как "исполнительный орган юридического лица" (л.д. 111-113).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Авиадвигатель НК" считает решение и постановление законными и обоснованными, поскольку судом были полностью исследованы и правильно оценены материалы дела, правильно применены нормы об исковой давности.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель заявителя привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, содержащимся в представленном отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в качестве основания заявленного иска конкурсный управляющий ОАО "Внуковские авиалинии" ссылается на статьи 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих заинтересованность в совершении обществом сделки и требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, на подачу искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи авиационных двигателей от 28 апреля 2000 года N 02-03-15.29 и о применении последствий недействительности сделки, совершенной с заинтересованностью со стороны генерального директора ОАО "Авиадвигатель НК", в данном случае имеет право только ОАО "Авиадвигатель НК" или его акционер.

Следовательно, истец согласно вышеуказанной норме права не обладает правом на подачу иска по вышеуказанным основаниям.

Как следует из текста обжалованного решения, суд отказал в удовлетворении исковых требований по мотивам истечения срока исковой давности, примененной судом по заявлению ответчика.

Статья 200 Гражданского кодекса РФ связывает начало течения срока исковой давности с моментом, в который заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом не имеет значения, обратилось ли с иском само заинтересованное лицо либо другое лицо, действующее в его интересах. Применительно к искам юридических лиц данное положение означает, что начало срока исковой давности следует считать с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный руководитель, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав юридического лица, а не физическим лицом в защиту его прав.

Таким образом, для исчисления срока исковой давности в данном споре не имеет значения момент, когда конкурсный управляющий или совет директоров узнал о заключении договора N 02-03-15.29.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что исковая давность применена судом в соответствии с нормами гражданского законодательства в связи с чем не имеется оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 2 июня 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 13 августа 2003 года.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 2 июня 2003 года и постановление апелляцйонной инстанции от 13 августа 2003 года по делу N А40-14942/03-11-129 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2003 года.