Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2003 г. N КГ-А40/9100-03 При новом рассмотрении дела о признании недействительным долгового обязательства суду необходимо проверить, соответствовал ли порядок заключения спорного долгового обязательства при обязательном одобрении его общим собранием акционеров порядку, установленному нормами постановления Совета Министров РСФСР (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 ноября 2003 г. N КГ-А40/9100-03
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Часпром" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Министерству финансов Российской Федерации и Банку Внешней экономической деятельности СССР о признании недействительным долгового обязательства N 001/93 от 22 марта 1993 года, подписанного АО "Часпром", Минфином России и Внешэкономбанком как агентом Правительства Российской Федерации, на сумму 51,9 млн. немецких марок в погашение кредита, предоставленного на оплату контракта N 12/3/07791 от 6 декабря 1991 года с немецкой фирмой - поставщиком "Колортехник ГМБН".

В обоснование заявленного иска истец указал, что подписывая оспариваемое обязательство, он действовал под влиянием заблуждения, в связи с чем, по его мнению, данная сделка является недействительной по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу истец уточнил основания заявленного иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил признать оспариваемое обязательство недействительным, поскольку оно противоречит требованиям Постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590 "Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" и положениям Указа Президента Российской Федерации от 1 июня 1992 года N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества". Кроме того, расценив оспариваемое обязательство в качестве обеспечительной сделки, истец указал на несоответствие ее статье 68 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, главе 17 Гражданского кодекса РСФСР, сослался на наличие оснований считать оспариваемое обязательство притворной сделкой по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В Гражданском кодексе РСФСР глава 17 отсутствует

Ходатайство об уточнении оснований исковых требований судом было удовлетворено. Решением от 30 июня 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11 сентября 2003 года, исковые требования были удовлетворены. Суд обеих инстанций признал оспариваемое долговое обязательство недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом первая и апелляционная инстанции исходили из того, что согласно учредительным документам АО "Часпром" решение о производственной деятельности, включая основные направления общества и его планы должно приниматься с учетом решений общего собрания акционеров АО "Часпром", что не противоречит требованиям закона, Постановлению Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590 "Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" и Постановлению Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601 и решение на заключение долгового обязательства должно было быть принято общим собранием акционеров, однако собрание такого решения не принимало. Суд пришел к выводу, что представленная ответчиками переписка относительно исполнения контракта N 12/3/077-091 от 6 декабря 1991 года о поставке оборудования не может оцениваться как основания возникновения гражданских правоотношений согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации; получение продукции АО "Часпром" по указанному контракту не подтверждено, так как импортером и получателем согласно контракту являлось СП "Чибко". Суд признал, что недействительность долгового обязательства в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждена материалами дела по основаниям возникновения гражданских правоотношений и требованиям закона, определяющего порядок совершения сделок акционерным обществом. Заявление истца о признании долгового обязательства притворной сделкой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признано судом не подтвержденным материалами дела, так как иной сделки кроме контракта на поставку СП "Чибко" продукции, материалами дела не подтверждено.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, Внешэкономбанк обжаловал их в кассационном порядке.

В своей жалобе заявитель просил обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя, суд при принятии обжалуемых решения и постановления применил не подлежащее применению к отношениям сторон Постановление Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем пришел к ошибочному выводу о том, что для заключения оспариваемого долгового обязательства необходимо было решение общего собрания акционеров АО "Часпром".

Как считает заявитель, выводы суда о том, что в силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации у АО "Часпром" не возникло обязанности возместить Минфину России выплаченные из федерального бюджета денежные средства на оплату контракта N 12/3/077-91, не соответствует обстоятельствам дела. Установив, что АО "Часпром" оборудование по контракту N 12/3/077-91 не получало, суд, как указывается в жалобе, не высказался, каким образом это влияет на недействительность оспариваемого обязательства.

В отзыве на жалобу ЗАО "Часпром" указало, что суд первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела и руководствуясь положениями Постановления Совета Министров СССР от 14 июня 1990 года N 590 и Постановления от 25 декабря 1990 года N 601, правомерно сделал вывод о том, что решение о совершении АО "Часпром" оспариваемого долгового обязательства должно было приниматься общим собранием акционеров общества, однако такого решения принято ее было. По мнению ЗАО "Часпром", оспариваемое долговое обязательство недействительно в силу пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства. Суд первой и апелляционной инстанций, как указывается в отзыве, удовлетворяя исковые требования правомерно исходил из того, что стороной по контракту является СП "Чибко", а не истец, и поэтому оснований для возникновения гражданского правоотношения, как и обязанности по оплате контракта N 12/3/077-91 в порядке статьей 8 и 307 Гражданского кодекса Российской Федерации для АО "Часпром" не возникло.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату Постановления Совета Министров СССР N 590 1 следует читать как: 19 июня 1990 г.

В судебном заседании представитель Внешэкономбанка и Минфина России поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представители ЗАО "Часпром" возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене в связи со следующим.

Как установлено судом и подтверждается представленными по делу доказательствами, Внешэкономбанк, как агент Правительства РФ подписал с АКА-банком (Германия) индивидуальное кредитное соглашение от сентября 1992 года N 5/0231/4081 о выделении российской стороне кредита в объеме 51,9 млн. немецких марок исключительно для 100% финансирования поставляемого оборудования и оказываемых услуг по контракту N 12/3/077-91 от 06 декабря 1991 года. АО "Часпром" 22 марта 1993 года выдал долговое обязательство по уплате в пользу Правительства РФ суммы указанного кредита, как платежа кредитору в связи с предоставлением последним средств для расчетов по контракту N 12/3/077-91 с немецкой фирмой-поставщиком. Экспортером по указанному контракту выступала немецкая фирма "Колортехник ГМБН", импортером, согласно условиям упомянутого индивидуального кредитного соглашения N 5/0231/4081 должно было выступать "Чибко".

Признавая указанное долговое обязательство недействительным, суд при этом не установил природу его возникновения. Так, ни суд первой, ни суд апелляционной инстанций не указали, почему, по их мнению, долговое обязательство, фактически направленное на оплату поставленного по контракту N 12/3/077-91 оборудования было подписано АО "Часпром", а не номинальным получателем оборудования - СП "Чибко", имелись ли для этого какие-либо правовые основания.

Суд пришел к выводу о том, что истец не является участником правоотношений, связанных с поставкой оборудования по контракту N 12/3/077-91, что исполнение обязательства по оплате поставленного оборудования третьим лицом названным контрактом не обуславливалось. Однако, при этом первая и апелляционная судебные инстанции не указали, какое значение данные выводы имеют для разрешения настоящего спора по заявленным предмету и основаниям.

Делая вывод о том, что заключение АО "Часпром" оспариваемого долгового обязательства должно было быть основано на решении собрания акционеров общества, суд обеих инстанций исходил из того, что осуществление производственной деятельности общества и определение ее основных направлений с учетом решений общего собрания акционеров АО "Часпром" не противоречит требованиям закона, а именно: Постановлению Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590 и Постановлению Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601.

Вместе с тем, ни суд первой, ни суд апелляционной инстанций не проверили, соответствовал ли указанный порядок заключения спорного долгового обязательства при обязательном одобрении его общим собранием - акционеров порядку установленному в Постановлении Совета Министров РСФСР N 601. Так, и в решении и в постановлении отсутствуют выводы о том, превышала или нет сумма спорного долгового обязательства размер уставного капитала АО "Часпром".

Не оценил суд порядок заключения спорного долгового обязательства и на предмет его соответствия требованиям Указа Президента Российской Федерации N 721 от 1 июля 1992 года, на который истец сослался, уточняя основания своих требований.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не может признать, что судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела были выяснены все существенные для его правильного разрешения обстоятельства и, что выводы суда о недействительности оспариваемого долгового обязательства сделаны на основании оценки как каждого из имеющихся в деле доказательств, так и всех их в совокупности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что вывод суда об отсутствии оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, полно и всесторонне, с учетом доводов сторон, исследовать оспариваемое долговое обязательство на предмет наличия либо отсутствия оснований для признания его ничтожным и разрешить заявленный спор в соответствии с требованиями норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 30 июня 2003 года и постановлению апелляционной инстанции от 11 сентября 2003 года по делу N А40-7543/03-10-80 арбитражного суда города Москвы отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 12 ноября 2003 года.