Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2003 г. N КГ-А40/9200-03 Суд удовлетворил иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров, указав, что отсутствуют доказательства утверждения в установленном порядке списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составленного на основании данных реестра акционеров; на собрании были рассмотрены вопросы, не включенные в повестку дня; не представлены надлежащие доказательства (передаточные распоряжения, подлинный реестр акционеров), свидетельствующие о переходе прав на акции, проданные истцом по договорам купли-продажи, к другим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2003 г. N КГ-А40/9200-03
(извлечение)

Стрелков Андрей Петрович, будучи акционером закрытого акционерного общества (ЗАО) "Компания "Сенеж-Телеком", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к указанному обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 20 марта 2003 года.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не был извещен о времени и месте проведения собрания, что лишило его возможности принять участие в его работе; нарушен порядок созыва собрания, отсутствовал кворум, перечень вопросов рассмотренных на общем собрании 20 марта 2003 года, не соответствует вопросам, включенным в повестку дня.

Решением от 21 июля 2003 года в иске отказано по тем основаниям, что ответчиком представлены подлинные уведомления об извещении истца о дне проведения собрания; кворум для голосования имелся, поскольку Громов М.В. и Докукин A.M. являлись акционерами общества; незначительное изменение повестки дня является существенным нарушением, однако истец не доказал нарушение его прав обжалуемым решением и причинение истцу убытков; голосование истца не повлияло бы на результаты голосования. Постановлением апелляционной инстанции от 26 сентября 2003 года решение отменено, решение общего собрания акционеров ЗАО "Компания "Сенеж-Телеком" от 20 марта 2003 года, оформленное протоколом N 14, признано недействительным и отменено.

Постановление мотивировано тем, что подлинный реестр акционеров ответчиком суду не представлен, не представлены доказательства оформления передаточных распоряжений для внесения изменений в реестр акционеров после заключения договоров купли-продажи акций от 30 мая 2002 года N 3 и N 4, истец отрицает, что передаточные распоряжения составлялись и что вносились изменения в реестр акционеров, связанные с переходом права собственности на акции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на непредставление ответчиком доказательств утвержденного в установленном порядке списка акционеров, имеющих право на участие в оспариваемом собрании; на то, что на общем собрании акционеров 20 марта 2003 года были рассмотрены существенные для деятельности общества вопросы, не включенные в повестку дня.

В связи с этим суд пришел к выводу, что нарушения, допущенные при созыве и проведении общего собрания 20 марта 2003 года, являются существенными, что влечет признание решений, принятых на нем, недействительными.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в деле имеются доказательства факта приобретения Громовым М.В. и Докукиным A.M. акций, проданных Стрелковым А.П. по договорам купли-продажи; этот факт также подтверждается подлинной выпиской из реестра акционеров от 31 мая 2002 года, которая ранее не могла быть представлена в судебных заседаниях и свидетельствующая о том, что Стрелков А.П. имеет только 18 акций, или 20% уставного капитала; с учетом этого кворум на собрании имелся; по существу никаких новых вопросов в повестку дня 20 марта 2003 года внесено не было; принятые решения не причинили убытков истцу, а его голосование не повлияло бы на результаты принятых решений.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Истец и его представитель в письменном отзыве и в устном выступлении возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, на то, что подлинный реестр акционеров не представлялся ответчиком ни в первую, ни в апелляционную инстанцию; переход права собственности на акции не состоялся, поскольку передаточные распоряжения не составлялись и истцом не подписывались; при созыве и проведении собрания допущены существенные нарушения закона.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено судом апелляционной инстанции в исчерпывающем объеме, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиций их относимости, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что допущенные при созыве и проведении общего собрания акционеров от 20 марта 2003 года нарушения являются существенными, поскольку не представлено доказательств утверждения в установленном порядке списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составленного на основании данных реестра акционеров; на собрании были рассмотрены вопросы, не включенные в повестку дня; не представлены надлежащие доказательства (передаточные распоряжения, подлинный реестр акционеров), свидетельствующие о переходе прав на акции, проданные истцом по договорам купли-продажи, к другим лицам, с учетом норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В связи с этим суд обоснованно признал недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Компания "Сенеж-Телеком" от 20 марта 2003 года, сославшись на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2.04.1997 N 4/8.

Доводы кассационной жалобы не опровергают имеющиеся в деле доказательства и выводы суда, а ссылка ответчика на обнаруженный подлинный реестр акционеров не может быть принята во внимание, поскольку доказательства исследуются и оцениваются судом первой и апелляционной инстанций; истец заявил в заседании кассационной инстанции, что никогда не подписывал ни копию выписки из реестра акционеров, представленную ответчиком в суд, ни подлинный реестр, на обнаружение которого ссылается ответчик в кассационной жалобе.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционной инстанции принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а основания для его отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 26 сентября 2003 года по делу N А40-22259/03-61-233 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Компания "Сенеж-Телеком" - без удовлетворения.