Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2003 г. N КГ-А40/9287-03-1-2 В соответствии с нормами гражданского законодательства, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 декабря 2003 г. N КГ-А40/9287-03-1-2
(извлечение)

ООО "КредосГарант" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Кирово-Чепецкий химический комбинат им. П.Б. Константинова" (далее - ОАО "КЧХК") о взыскании 74.334.727 руб. 60 коп., составляющих 40.135.600 руб. долга и 34.199.127 руб. 60 коп. процентов за просрочку выплаты денежных средств за период с 21.07.02 по 20.01.03.

В порядке ст. 48 АПК РФ истец заменен на ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" в связи с уступкой ООО "КредосГарант" прав требования по предмету спора на основании договора от 12.03.03 N 1 (т. 1, л.д.51-52).

В обоснование иска указывалось, что в соответствии с соглашением от 22.03.02 ОАО "КЧХК" обязалось погасить свою задолженность перед ООО "КредосГарант" в размере 73.000.000 руб., образовавшуюся в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате ООО "Кировогазинвест" поставленного газа, основанных на договорах от 01.04.99 N 22-4-0098 и от 10.07.00 N 22-4-1002. Указанное право требования перешло к ООО "КредосГарант" на основании договоров уступки права требования от 14.02.02 N 1, заключенного между ООО "Кировогазинвест" и ЗАО "Ассоциация "Финансы и право", и от 21.02.02 N 2, заключенного между ЗАО "Ассоциация "Финансы и право" и ООО "КредосГарант". ОАО "КЧХК" во исполнение соглашения от 22.03.02 уплатило 32.864.400 руб., в связи с чем задолженность составила 40.135.600 руб., а предусмотренные соглашением проценты за просрочку выплаты денежных средств - 34.199.127 руб. 60 коп.

ОАО "КЧХК" предъявило встречный иск о признании соглашения о порядке погашения задолженности от 22.03.02 недействительным, в котором указало, что договор уступки права требования от 14.02.02 N 1 между ООО "Кировогазинвест" и ЗАО "Ассоциация "Финансы и право" не заключен ввиду несогласованности уступаемого права требования, его объема и содержания. Соответственно, последующие сделки являются недействительными, поскольку отсутствовало право требования, являющееся предметом уступки. В связи с этим ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" не вправе требовать исполнения обязательств по оплате услуг ООО "Кировогазинвест" на основании договоров от 01.04.99 N 22-4-0098 и от 10.07.00 N 22-4-1002.

Решением от 14.07.03 в иске ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" отказано. Встречный иск ОАО "КЧХК" удовлетворен, соглашение о порядке погашения задолженности от 22.03.02 признано недействительным.

При этом суд исходил из того, что заключая договор уступки от 14.02.02 N 1, стороны не согласовали предмет договора, который является его существенным условием, в связи с чем договор считается незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Признавая соглашение от 22.03.02 недействительным, суд посчитал, что оно по существу является договором дарения, заключение которого между коммерческими организациями не допускается в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Не согласившись с решением, ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" подало кассационную жалобу, в которой ставится вопрос о его отмене, как принятого с нарушением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" ссылается на то, что согласно договорам уступки от 14.02.02 N 1 и от 21.02.02 N 2 передавалось право требования по договорам о поставке газа от 01.04.99 N 224-0098 и от 10.07.00 N 22-4-1002 без ограничения объема передаваемых прав. По мнению заявителя, последующие действия сторон, выразившиеся в заключении соглашения о порядке погашения задолженности от 22.03.02 и его частичном исполнении ответчиком, доказывают действительность договоров уступки права требования и соглашения. Подписывая соглашение от 22.03.02, ОАО "КЧХК" фактически признало задолженность перед ООО "КредосГарант" в размере 52.657.485 руб. 74 коп. Кроме того, суд ошибочно оценил соглашение от 22.03.02 как договор дарения, поскольку на момент его заключения ООО "КредосГарант" являлось стороной в соответствующих договорах поставки газа.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "КЧХК" выступил против удовлетворения жалобы, указав, что на момент заключения договоров уступки права требования не было определенности об объеме задолженности по договорам поставки газа, вследствие чего у ответчика отсутствует денежное обязательство перед истцом.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что в соответствии с договорами от 01.04.99 N 22-4-0098 и от 10.07.00 N 22-4-1002 ООО "Кировогазинвест" осуществляло поставку газа ОАО "КЧХК".

Из акта сверки расчетов от 10.01.01 следует, что у ОАО "КЧХК" образовалась задолженность по оплате поставленного газа в размере 66.834.522 руб. 96 коп.

На основании договора уступки от 14.02.02 N 1 ООО "Кировогазинвест" передало ЗАО "Ассоциация "Финансы и право" право требования задолженности, определенной по состоянию на 01.02.02, возникшей из указанных договоров поставки газа. Согласно п. 1.1 договора размер передаваемого права требования подтверждается письмом ОАО "КЧХК" от 01.02.02 N 01-61/400.

По договору от 21.02.02 N 2 ЗАО "Ассоциация "Финансы и право" передало ООО "КредосГарант" право требования задолженности по договорам поставки газа, определенной по состоянию на 01.02.02. ООО "КредосГарант" и ОАО "КЧХК", заключили соглашение от 22.03.02, в соответствии с которым ОАО "КЧХК" обязалось уплатить 52.657.465 руб. 74 коп. долга, возникшего из договоров поставки газа, и 20.342.534 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 73.000.000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком указанного соглашения ООО "КредосГарант" обратилось в арбитражный суд.

В период рассмотрения спора по настоящему делу ООО "КредосГарант" заключило с ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" договор от 12.03.03 N 1, передав последнему право требования задолженности и неустойки, определенных по состоянию на 20.01.03, возникших из соглашения о порядке погашения задолженности от 22.03.02.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор от 14.02.02 N 1 между ООО "Кировогазинвест" и ЗАО "Ассоциация "Финансы и право" не заключен, поскольку сторонами не были соблюдены требования ст. 432 ГК РФ.

В соответствии с указанной нормой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В договоре уступки прав требования от 14.02.02 N 1, заключенном между ООО "Кировогазинвест" и ЗАО "Ассоциация "Финансы и право", не содержится данных об объеме передаваемых прав, размере основного обязательства, неисполненного должником на момент подписания данного договора.

Определяя размер задолженности, стороны сделали ссылку на письмо ОАО "КЧХК" от 01.02.02 N 01-61/400 (т.1, л.д.73), в котором ответчик признает свою задолженность в размере 21.378.930 руб. 80 коп.

Истец же настаивает на том, что предметом состоявшейся уступки было право требования к ОАО "КЧХК", принадлежащее ООО "Кировогазинвест" на основании договоров поставки газа, и не ограничивается размером задолженности, признаваемой ОАО "КЧХК" в письме от 01.02.02 N 01-61/400.

Между тем, в договоре уступки не указано на основании какого именно договора, в каком размере и по каким конкретно счетам-фактурам образовалась задолженность.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор об уступке от 14.02.02 N 1 нельзя признать заключенным, поскольку существенные условия, характерные для данного вида договора не были согласованы сторонами.

Таким образом, при подписании последующих договоров об уступке, передавалось несуществующее право требования.

Вследствие этого соглашение от 22.03.02 было заключено о порядке исполнения ответчиком в пользу ООО "КредосГарант" несуществующего обязательства, что недопустимо.

В этой связи доводы истца в обоснование действительности договоров уступки права требования и соглашения являются несостоятельными.

Признавая соглашение от 22.03.02 недействительным, суд ошибочно посчитал, что оно является договором дарения, поскольку этому не имелось никаких подтверждений. Однако данное обстоятельство не может служить основанием для отмены правильного в целом судебного акта.

С учетом установленного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу решения, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2003 г. по делу N А40-3318/03-30-5 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Консалтинговая компания "Дарфин" - без удовлетворения.