Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2003 г. N КГ-А41/9917-03-1, 2 Суд, удовлетворяя иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению акций, указал, что спорные сделки заключены неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 декабря 2003 г. N КГ-А41/9917-03-1, 2
(извлечение)

ООО "Тамп-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ИМНС РФ по г. Краснознаменску, ОАО "ТАМП", ЗАО АПК "Агрос", ЗАО "Единый регистратор" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению акций и изъятии со счета депо ЗАО "АПК Агрос" 81.300.124 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТАМП" номинальной стоимостью 1 руб. за штуку, регистрационный номер выпуска 73-1 "п"-7815 и восстановлении их на счете депо К 40000680003 ООО "Тамп-Холдинг" в ООО АКБ "РосЕвроБанк"; и о признании недействительным решения ИМНС России по г. Краснознаменску от 12.02.03 г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг" N 487 и свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг", мотивируя свое требование тем, что истребуемые у ЗАО АПК "Агрос" акции ОАО "ТАМП" выбыли из владения ООО "Тамп-Холдинг" на основании ничтожных сделок, помимо его воли, заключенных лицом, у которого отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО "Тамп-Холдинг". В обоснование недействительности решения ИМНС РФ по г. Краснознаменску истец ссылается также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2003 г. по делу N А41-К2-2253/03.

Решением от 08.09.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11933, исковые требования ООО "Тамп-Холдинг" удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 08.09.2003 г. истец по делу ООО "Тамп-Холдинг" просит его изменить, признать недействительным решение ИМНС РФ по г. Краснознаменску Московской области от 12.02 2003 г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг" N 487 и Свидетельство о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг", и обязать ИМНС по г. Краснознаменску Московской области в месячный срок сообщить об отмене решения N 487 и аннулировании выданного на его основании Свидетельства о внесении изменений в учредительные документы истца - ООО "Тамп-Холдинг", ссылаясь на то, что до настоящего времени ИМНС РФ по г. Краснознаменску не отменила своего решения от 12.02.03 г. N 487.

ЗАО "АПК Агрос" также подана кассационная жалоба на решение от 08.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11933/03, в которой заявитель просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы процессуального права и нормы материального права: принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, неправильно применены статьи 167 и 168 ГК РФ.

09.12.2003 г. в Федеральный арбитражный суд Московского округа поступило заявление, подписанное генеральным директором ООО "Тамп-Холдинг" Цыбулиным А.В. об отказе от исковых требований, прекращении производства по делу и разрешении вопроса о повороте исполнения судебного акта.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Тамп-Холдинг", действующий по доверенности от Цыбулина А.В. указанное заявление поддержал.

Представитель ООО "Тамп-Холдинг", действующий по доверенности от генерального директора ООО "Тамп-Холдинг" Орленко А.В., подписавшего исковое заявление и кассационную жалобу, против принятия судом отказа от иска возражал.

Рассмотрев заявление об отказе от иска суд кассационной инстанции пришел к выводу, что принятие отказа от иска, заявленного генеральным директором ООО "Тамп-Холдинг" Цыбулиным А.В., может нарушить законные права и интересы других лиц. В связи с чем отказ от иска приняв быть не может. При этом судом принято во внимание, что в основе многочисленных судебных споров, которые ведет ООО "Тамп-Холдинг" лежит спор о составе участников Общества.

При рассмотрении кассационных жалоб ООО "Тамп-Холдинг" и ЗАО "АПК Агрос" представители заявителей доводы кассационных жалоб поддержали по указанным в них основаниям.

Представители ОАО "ТАМП", действующие на основании доверенностей, выданных разными лицами, полагающими себя руководителями ОАО "ТАМП" высказали различные мнения по заявленным кассационным жалобам.

ИМНС РФ по г. Краснознаменску и ЗАО "Единый регистратор" своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте рассмотрения кассационных жалоб надлежаще извещены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделки по отчуждению, принадлежавших ООО "Тамп-Холдинг" акций, являются ничтожными, поскольку г-н Колосов Н.Н., действовавший от имени ООО "Тамп-Холдинг" таких полномочий не имел. Его участие в ООО "Тамп-Холдинг" основано на несуществующем решении Вершино-Тейской постоянной сессии Аскизского районного суда Республики Хакасия от 17.01.03 г. об исключении из ООО "Тамп-Холдинг" всех участников и о том, что единственным участником является Колосов Н.Н. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.03 г. по делу N А41-К2-2253/03. Указанным решением также признаны недействительными государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг" и свидетельство о внесении изменений в учредительные документы, основанием для которых послужило несуществующие решение суда. В связи с чем последующие изменения в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг", внесенные на основании решений Колосова Н.Н. как единственного участника также являются недействительными. Акции ОАО "ТАМП" выбили из владения ООО "Тамп-Холдинг" помимо его воли в связи с чем требование об их изъятии из владения ЗАО "АПК Агрос" является обоснованным.

Апелляционная инстанция, повторно рассмотрев спор, также пришла к выводу об обоснованности заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции указал, на то, что исковые требования об изъятии спорного пакета акций у ЗАО "АПК Агрос" носят виндикационный характер и подлежат удовлетворению на основании статьи 302 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также сослался на то, что обоснованность применения в отношении ЗАО "АПК Агрос" правил ч. 1 ст. 302 ГК РФ подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.03 г. по делу N А6-16559/03-С2, которым установлено, что спорные акции ОАО "ТАМП" выбыли из владения ООО "Тамп-Холдинг" помимо его воли.

Таким образом, при рассмотрении дела в апелляционной инстанции уточнены правовые основания удовлетворения исковых требований исходя из фактических обстоятельств, являющихся основанием заявленных требований и надлежащей оценки их правовой природы, что, по мнению кассационной инстанции, правомерно и обоснованно.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы кассационной жалобы ЗАО "АПК "Агрос" о принятии судом решения о правах лиц, не привлеченных к участию в деле (иностранных компаний, являвшихся покупателями по сделкам, заключенным Колосовым Н.Н.), поскольку их участие в ООО "Тамп-Холдинг" основано на решении Колосова Н.Н., отсутствие полномочий которого действовать от имении ООО "Тамп-Холдинг" установлено решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16550/03-С2, в котором указанные заявителем жалобы иностранные компании являлись ответчиками.

При рассмотрении же данного спора судом какие-либо решения о правах и обязанностях этих лиц не принимались.

Кассационная жалоба ООО "Тамп-Холдинг" также не подлежит удовлетворению, поскольку требование о признании недействительным решения ИМНС РФ по г. Краснознаменску от 12.02.2003 г. и свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Тамп-Холдинг" судом разрешено.

При рассмотрении дела и принятии решения судом первой и апелляционной инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значения для разрешения данного спора, всесторонне и полно исследованы доказательства по делу и им дана надлежащая правовая оценка, с указанием мотивов по которым приняты одни доказательства и отвергнуты другие. Выводы суда полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены решения от 04.04.2003 г. и постановления от 24.06.2003 г. по делу N А40-5334/03-23-59, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 08.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11933/03 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Тамп-Холдинг" и ЗАО "АПК Агрос" без удовлетворения.