Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. N КГ-А40/9804-03 В соответствии с нормами гражданского законодательства сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки, а является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц, в связи с чем на нее не распространяются нормы ГК РФ, регулирующие условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2004 г. N КГ-А40/9804-03
(извлечение)

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Московский автокоммерческий центр" (далее - ОАО "МАКЦ") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "МАКЦ" о признании сделки по передаче активов ОАО "МАКЦ" на сумму 24 256 945 руб., оформленную разделительным балансом от 1 января 1998 года в пользу ЗАО "МАКЦ", недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что общим собранием акционеров ОАО "МАКЦ" 25 октября 1997 года было принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создании ЗАО "МАКЦ", передаче выделяемому обществу имущества согласно разделительному балансу по состоянию на 1 октября 1997 года. Впоследствии 18 декабря 1997 года Московской регистрационной палатой был зарегистрирован Устав ЗАО "МАКЦ".

Истец полагает, что по разделительному балансу вновь выделившемуся обществу были переданы наиболее ликвидные активы, имеющаяся задолженность перед кредиторами передана также не пропорционально переданному имуществу, в связи с чем реорганизация ОАО "МАКЦ" была осуществлена на заведомо невыгодных для общества условиях.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2002 года по делу N А40-1427/02-103-ЗБ ОАО "МАКЦ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Истец считает, что отчуждение имущества ОАО "МАКЦ" в пользу ЗАО "МАКЦ" по разделительному балансу при реорганизации является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и, поскольку действия общего собрания акционеров ОАО "МАКЦ" по реорганизации общества были произведены с целью уклонения от расчетов с кредиторами и привели к неплатежеспособности ОАО "МАКЦ", то истец в порядке статей 167, 168 названного кодекса просит признать сделку по передаче активов ОАО "МАКЦ" на сумму 24 256 945 руб., оформленную разделительным балансом от 1 января 1998 года в пользу ЗАО "МАКЦ", недействительной и применить последствия ее недействительности.

До начала судебного заседания истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил признать сделку по передаче активов ОАО "МАКЦ" на сумму 24 256 945 руб., оформленную разделительным балансом от 1 января 1998 года и актом передачи имущества от 1 января 1998 года в пользу ЗАО "МАКЦ", недействительной, применить последствия ее недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение и обязать ЗАО "МАКЦ" возвратить полученное по сделке следующее имущество:

Здание производственного назначения, расположенное по адресу: г. Москва, Дмитровское н., д. 98, стр. 1, условный номер объекта 32593; Здание административного назначения, расположенное по адресу: г. Москва, Дмитровское ш., д. 98, стр. 2, условный номер объекта 32607; Кабельную линию напряжения, дороги и площадки, канализацию, водопровод, теплотрассу, кабельную силовую линию, ливневую канализацию, кабельную линию связи, канализационные сети, находящиеся по адресу 127247, г. Москва, Дмитровское ш., 98.

При этом истец ссылается на то, что в данном случае была произведена безвозмездная сделка между коммерческими организациями, что противоречит пункту 4 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец передал ответчику имущество согласно акту от 1 января 1998 года на сумму 27 789 760 руб. 92 коп. без встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации

Решением от 3 сентября 2003 года в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания акционеров общества, не является сделкой, требования истца о признании разделительного баланса недействительным после регистрации ответчика противоречит положению о регистрации, более того, регистрация ответчика решением Кунцевского межмуниципального (районного) суда ЗАО г. Москвы от 29 ноября 2000 года по делу N 2-4908/00 была признана действительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что реорганизация юридического лица не обладает признаками сделки в порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В суде апелляционной инстанции законность данного судебного акта не проверялась.

Не согласившись с решением от 3 сентября 2003 года, конкурсный управляющий ОАО "МАКЦ" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе того же арбитражного суда.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, в том числе статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, в данном случае в связи с реорганизацией общества между истцом и ответчиком были совершены действия по прекращению гражданских прав (права собственности) с одной стороны и установлению соответствующих прав с другой, в связи с чем все имущество, переданное ответчику сверх необходимого для формирования уставного капитала, следует признать переданным по сделке.

Заявитель считает, что несмотря на то, что формально переход права собственности от ОАО "МАКЦ" к ЗАО "МАКЦ" оформлен разделительным балансом, утвержденным общим собранием, такое решение органов управления ответчика обладает всеми признаками сделки: действием, то есть волевым актом, совершенным юридическим лицом с целью достижения гражданско-правовых последствий.

Заявитель ссылается на то, что он не оспаривает реорганизации, как действий по созданию нового юридического лица с соответствующим уставным капиталом, а оспаривает только передачу активов, не включенных в уставной капитал ответчика.

Заявитель так же считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, так как суд необоснованно сослался на решение Кунцевского межмуниципального (районного) суда ЗАО г. Москвы от 229 ноября 2000 года по делу N 2-4908/00.

ЗАО "МАКЦ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, так как Федеральный закон "Об акционерных обществах" переход имущества от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства к числу сделок не относит.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в жалобе, указав при этом на то, что спор по существу не рассматривался.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что передача недвижимого имущества по разделительному балансу вновь образованному юридическому лицу не является сделкой.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, дополнения к ней и отзыв, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается представленными по делу доказательствами и не оспаривается истцом, конкурсный управляющий ОАО "МАКЦ" обратился с настоящим иском на основании статей 153, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, расценивая реорганизацию ОАО "МАКЦ" в качестве сделки.

Вывод суда о том, что оспариваемая реорганизация не может быть признана сделкой, основан на нормах гражданского законодательства.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации - есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 названного Кодекса).

Учитывая изложенное, основанием реорганизации в силу закона является решение (волевое действие) уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и последствия возникновения имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь возникшего юридического лица специально предусмотрен гражданским законодательством (статьи 8, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем статья 153 названного Кодекса в подобных случаях применению не подлежит.

Поскольку в соответствии с законом решение о реорганизации и сама реорганизация соотносятся как волевой акт, направленный на определенный правовой результат, и собственно этот правовой результат, а права и обязанности в результате решения о реорганизации возникают по иным, чем предусмотренные в пункте 1 части 1 статьи 8 и статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации законным основаниям, сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

Поскольку реорганизация не является сделкой, то на нее не распространяются нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

В данном случае законность регистрации реорганизованного из ОАО "МАКЦ" в форме выделения ЗАО "МАКЦ" была проверена Кунцевским межмуниципальным (районным) судом ЗАО г. Москвы и его решением от 29 ноября 2000 года указанная регистрация была признана действительной.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагает в силу закона какого-либо встречного предоставления или пропорциональности передаваемых активов и пассивов. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность на основании универсального правопреемства в одностороннем порядке, установленном законом (статья 59 ГК РФ).

Полномочия конкурсного управляющего, а также возможность и порядок обжалования решений органов управления акционерного общества определены в статье 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998 года N 6-ФЗ и в статье 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым конкурсный управляющий не имел правомочия на заявление настоящих требований о признании передачи активов ОАО "МАКЦ" на сумму 24 256 945 руб., оформленную разделительным балансом от 1 января 19098 года и актом передачи имущества от 1 января 1998 года в пользу ЗАО "МАКЦ" недействительной и применении последствий ее недействительности, в связи с чем довод кассационной жалобы о том, что именно оспариваемая реорганизация стала причиной банкротства ЗАО "МАКЦ" и что реорганизация была осуществлена на заведомо невыгодных для общества условиях, необоснован.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 8 января 2004 года.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 3 сентября 2003 года по делу N А40-20537/03-37-212 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Московский автокоммерческий центр" - без удовлетворения.