Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2003 г. N КГ-А40/9796-03 В соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим нормами ГК РФ, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 декабря 2003 г. N КГ-А40/9796-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Страховая компания "Энергополис" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Витал Полис" о признании недействительным договора купли-продажи N 2002/хО-345-2002/х-5 от 30.05.2002 г.

Арбитражный суд г. Москвы принял решение от 15.07.2003 по делу N А40-19283/03-32-125 о признании недействительным договора купли-продажи.

Апелляционная инстанция постановлением от 15.09.2003 оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об изменении решения и постановления путем исключения из мотивировочной части судебных актов указания на то, что директор московского представительства ОАО "САК Энергополис" Будникова Л.Г. являлась неуполномоченным лицом при заключении сделки.

От ОАО "САК "Энергополис" на кассационную жалобу поступил отзыв.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "СК Витал Полис" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ОАО "САК "Энергополис" возражал против изменения решений суда.

Проверив наличие оснований для изменения или отмены решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит требование заявителя подлежащим удовлетворению.

В обоснование иска о признании сделки недействительной истец сослался на то, что сделка от его имени заключена директором московского представительства ОАО "САК "Энергополис" Будниковой Л.Г., со стороны ответчика генеральным директором ООО СК "Витал Полис" Жуковым С.А., которые состоят в родственных отношениях, к тому же Жуков С.А. в период с 29.06.2001 по 28.06.2002 был членом совета директоров общества - ОАО "САК "Энергополис".

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделок.

В силу п. 2 ст. 83 Закона решение об одобрении обществом с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Договор купли-продажи N 2002/х-20-345-2002/х-5 от 30.05.2002 заключен без принятия советом директоров решения о его заключении. Будникова Л.Г. не была уполномочена обществом на совершение сделки.

Согласно п. 1 ст. 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В отзыве на иск ответчик исковое требование признал по мотиву заключения сделки с его стороны лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также в связи с отсутствием согласования с советом директоров истца вопроса о продаже принадлежащего ему имущества. С основанием недействительности сделки как заключенной со стороны истца неуполномоченным лицом не согласился.

Арбитражным судом принято признание ответчиком обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, что в соответствии со ст. 70 АПК РФ освобождает другую сторону от доказывания.

Ответчик просил удовлетворить требования истца.

Возражение ООО "СК "Витал Полис" относительно отсутствия у Будниковой Л.Г. полномочий на заключение договора отклонено судом обеих инстанций. При этом суд, исследовав представленные в деле доказательства, пришел к правильному выводу о том, что руководитель московского представительства истца ни в силу закона, ни в связи с отзывом доверенности не был уполномочен на совершение оспариваемой сделки.

С учетом изложенного арбитражным судом приняты правильные решения. Кассационная жалоба не содержит ссылок на нормы права, которые нарушены судом при принятии решения.

Судебная коллегия не находит правовых оснований для установления иных обстоятельств по делу, изложенные в жалобе факты не опровергают законность и обоснованность решений суда, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 15 июля 2003 года и постановление от 12 сентября 2003 года по делу N А40-18533/03-37-189 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Страховая компания "Витал Полис" - без удовлетворения.