Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2004 г. N КГ-А40/2466-04 Суд отказал в иске о признании недействительной конвертации акций второго выпуска в акции четвертого выпуска и восстановлении в реестре акционеров, указав, что внеочередным общим собранием акционеров акционерного общества приняты решения об уменьшении уставного капитала общества, приобретении обществом одной акции и консолидации размещенных акций в две обыкновенные акции номинальной стоимостью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2004 г. N КГ-А40/2466-04
(извлечение)

Васин Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Центральный Московский депозитарий", ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" и ООО "Городское тепло" о признании недействительной конвертации акций второго выпуска 1-0201777А в акции четвертого выпуска 1-0401777А ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и восстановлении в реестре акционеров.

Решением от 14 октября 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 января 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции Васин В.П. просит указанные судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы права и выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В частности, заявитель жалобы ссылается на то, что судами обеих инстанций неправильно применена статья 69 АПК РФ и признаны не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 г. по делу N А54-3342/02-С4, которым отказано в иске Васину В.П. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001 г. о консолидации акций и решения совета директор АО от 07.11.2001 г. об определении стоимости акций. Суд не дал надлежащей оценки нарушениям, допущенным при проведении консолидации акций и принудительном выкупе дробных акций.

В заседание суда кассационной инстанции заявитель жалобы не явился. О времени и месте судебного заседания извещен.

Представители ООО "Ново-рязанская теплоэлектроцентраль" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий" просили оставить кассационную жалобу Васина В.П. без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 законными и обоснованными. Представителями второго ответчика заявлено ходатайство о замене ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" на ООО "Новао-Рязанская ТЭЦ" в связи с реорганизацией ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" путем слияния с ООО "НАУРУЗ".

Ходатайство судом рассмотрено и признано подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем ходатайства представлены документы о регистрации юридического лица, образованного в результате слияния - ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ".

РО ФКЦБ России и ООО "Городское тепло" представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Заслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске суды обеих инстанций исходили из того, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" приняты решения об уменьшении уставного капитала общества на 21,35 руб., приобретении обществом одной акции и консолидации 10 969 248 штук размещенных акций в две обыкновенные акции номинальной стоимостью 117 096 722, 4 рубля каждая.

Принудительный выкуп дробных акций произведен до 01.01.2002 г. Обстоятельства принятия решения о консолидации акций, выкупе и определении стоимости акций советом директоров, общим собранием акционеров были проверены и признаны законными решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 г. по делу N А54-3342/02-С4, в котором принимали участие лица, являющиеся сторонами по настоящему делу, в связи с чем указанное решение Арбитражного суда Рязанской области имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора.

Апелляционная инстанция отклонила довод истца о том, что конвертация акций второго выпуска могла быть произведена только после регистрации изменений в Уставе ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" относительно количества акций на том основании, что акции второго выпуска были в установленном порядке зарегистрированы

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

При рассмотрении данного дела судами обеих инстанций установлены все, имеющие значение для дела, обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя о нарушении процедуры эмиссии ценных бумаг являются несостоятельными, поскольку в данном случае общая стоимость консолидированных акций осталась прежней и увеличения уставного капитала не произошло.

Не могут быть приняты во внимание и доводы заявителя жалобы о том, что регистрация выпуска ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" четвертого выпуска аннулирована на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-34605-122-435, поскольку данное решение отменено постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2004 г.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Утверждение заявителя об отсутствии свойств преюдиции у решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3342/02-С4 не могут быть признаны состоятельными, поскольку принятие решения о консолидации акций органами управления акционерным обществом является необходимым этапом конвертации (консолидации) акций.

Исковые требования, обращенные к ОАО "ЦМД" также обоснованно отклонены судами обеих инстанций, поскольку ОАО "ЦМД" не является реестродержателем ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" с 31.01.2002 г., а само акционерное общество ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в настоящее время не существует.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 14 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9922/03-34-60 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васина Владимира Петровича без удовлетворения.

Заменить ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" на ООО "Ново-Рязанская ТЕЦ".