Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2004 г. N КГ-А40/3104-04 Право залога сохраняет силу в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 апреля 2004 г. N КГ-А40/3104-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ТрастХолдБэст обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения исковых требований) к ЧКОО "Vastar Investments Limited", ЧКОО "Arlsney Investments Ltd", KOO "Renew Limited" об обращении взыскания на заложенное имущество: 5 ИЗ 508 обыкновенных акций ОАО "Новгородский мясной двор", в том числе 2 395 743 акций выпуска 50-1-000362, 2318 023 акций выпуска 50-1-00503, 99 751 акций выпуска 1-06-00027, принадлежащих Компании "Renew Limited" LTD и числящихся на счете Компании с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Stratus" Limited; 5113 508 обыкновенных именных акций ОАО "Новгородский мясной двор", в том числе 3 171 804 акций выпуска 50-1-00494 акций выпуска 50-1-00362 568 469 акций выпуска 50-1-00494, 1 373 235 акций выпуска 1-07-00027, принадлежащих Компании "Renew Limited" LTD и числящихся на счете Компании с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Tahara Trading" Limited; 5 113 508 обыкновенных именных акций ОАО "Новгородский мясной двор", в том числе 3 431 531 акций выпуска 50-1-00494, 1 681 977 акций выпуска 50-1-00518, принадлежащих Компании с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Renew Limited" LTD и числящихся на счете Компании с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Fostex Holdings" Limited; 5113 507 обыкновенных именных акций ОАО "Новгородский мясной двор", в том числе 4 000 000 акций выпуска 50-1-00518, 1 113 507 акций выпуска 1-07-00027, принадлежащих Частной компании с ограниченной ответственностью "Arlsney Investments Ltd; 5 113 507 обыкновенных именных акций ОАО "Новгородский мясной двор", в том числе 3 900 249 акций выпуска 1-06-00027, принадлежащих Частной компании с ограниченной ответственностью "Vastar Investments Limited", в связи с неисполнением ОАО "Новгородский мясной двор" обязательств по возврату кредита, полученного по кредитному соглашению от 28.11.97 N 008/97-ДК.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Новгородский мясной двор".

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, числящееся на лицевых счетах компаний, являющихся залогодателями по договорам залога акций.

Решением от 11.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2004, иск удовлетворен с установлением начальной продажной цены одной акции - 0,003 рубля.

Судебные акты мотивированы тем, что 28.11.97 между ОАО АКБ "Автобанк" (заимодавец) и ОАО "Новгородский мясной двор" (заемщик) был заключено кредитное соглашение N 008/97-ДК, во исполнение которого заемщику был предоставлен кредит в сумме 11 100 000 долларов США. Исполнение заемщиком обязательства по возврату кредита было обеспечено залогом акций, эмитированных заемщиком (договоры залога NN 008/97-ДК-ЗЛ-3, 008/97-ДК-ЗК-4, 008/97-ДК-ЗЛ-5, 008/97-ДК-ЗЛ-6 от 28.11.97). Залогодателями акций являлись: Компания с ограниченной ответственностью, действующая на особых условиях "Stratus" Limited (2 395 743 акции выпуска 1-06-0027 и 300 000 акций выпуска 1-07-00027), Компания с ограниченной ответственностью, действующая на особых условиях "Tahara Trading" Limited (3171 804 акций выпуска 50-1-00362, 568 469 акций выпуска 50-1-00494 и 1 373 235 акций выпуска 50-1-00027), Компания с ограниченной ответственностью, действующая на особых условиях "Fostex Holdings" Limited (3 431 531 акций выпуска 50-1-00494 и 1 681 977 акций выпуска 50-1-00518), Частная компания с ограниченной ответственностью "Arlsney Investments Ltd (4 000 000 акций выпуска 50-1-00518 и 1 113 507 акций выпуска 1-07-00027), Частная компания с ограниченной ответственностью "Vastar Investments Limited"(3 900 249 акций выпуска 1-06-00027).

В срок - 30.10.2002, установленный дополнительными соглашениями к кредитному договору, обязательства по возврату кредита заемщиком исполнены не были. По состоянию на указанную дату задолженность ОАО "Новгородский мясной двор" перед ОАО АКБ "Автобанк" составила 501 464 463 руб. 84 коп.

31.10.2002 ОАО АКБ "Автобанк" уступило право требования с ОАО "Новгородский мясной двор" долга по кредитному соглашению ООО "Траст-ХолдБэст" (истец). Требование ООО "ТрастХолдБэст" об уплате суммы долга не было исполнено ОАО "Новгородский мясной двор", в связи с чем требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество в силу части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

На принятые по делу судебные акты ответчиком - Компанией с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Renew Limited" LTD, подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос об их отмене в связи с нарушением судом при их принятии статей 82, 143, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что, по мнению заявителя, привело к принятию незаконных судебных актов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом необоснованно отклонено его ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области спора с реестродержателем акций ОАО "Новгородский мясной двор" - ЗАО "ПКРЦ", отказавшегося зарегистрировать переход права на акции ОАО "Новгородский мясной двор" с компаний "Fostex Holdings" Limited, "Tahara Trading" Limited, "Stratus" Limited, реорганизованных в форме присоединения к Компании с ограниченной ответственностью, действующей на особых условиях "Renew Limited" LTD на указанную компанию. По мнению заявителя, наличие этого спора является обязательным основанием для приостановления рассмотрения иска ООО "ТрастХолдБэст" об обращении взыскания на заложенное имущество.

Кроме того, заявитель считает, что арбитражным судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по оценке рыночной стоимости пакета акций ОАО "Новгородский мясной двор". При принятии решения имело место необоснованное занижение судом реальной рыночной стоимости акций ОАО "Новгородский мясной двор", на которые было обращено взыскание, что лишает заявителя возможности взыскать с эмитента реальный ущерб в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Компании "Renew Limited" LTD поддержали кассационную жалобу, представитель истца возражал против ее удовлетворения в связи с несостоятельностью доводов жалобы.

ОАО "Новгородский мясной двор", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей и отзыв на жалобу в суд не направило.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и ответчика и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что они не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, доказательства правопреемства ответчика представлены в арбитражный суд первоначальными ответчиками и участвующими в деле лицами не оспаривались. Правопреемство Компании "Renew Limited" LTD в отношении компаний "Fostex Holdings" Limited, "Tahara Trading" Limited, "Stratus" Limited основано не на гражданско-правовой сделке с предметом залога, а на реорганизации последних в форме присоединения, то есть является универсальным. В связи с этим, независимо от решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск об обращении взыскания на заложенное имущество может быть предъявлен только к ответчику, так как компании "Fostex Holdings" Limited, "Tahara Trading" Limited, "Stratus" Limited как самостоятельные юридические лица прекратили свое существование.

Кроме того, в силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога сохраняет силу в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства.

При таких обстоятельствах отсутствие решения по спору ответчика по настоящему делу с реестродержателем ОАО "Новгородский мясной двор" не препятствовало рассмотрению настоящего дела, поскольку оно не могло повлиять на результат рассмотрения иска об обращении взыскания на заложенное имущество.

Не может быть принят во внимание и довод кассационной жалобы о занижении судом рыночной стоимости пакета акций ОАО "Новгородский мясной двор", об обращении взыскания на который, приняты обжалуемые судебные акты. Ни в решении, ни в постановлении не содержится указания на то, что судом определялась рыночная цена указанных акций. Как того требует статья 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд при принятии решения об обращении взыскания на заложенное имущество установил начальную продажную цену акций на основе отчета независимого оценщика и с учетом того, что эмитент акций объявлен банкротом, а не их рыночную стоимость, для определения которой ответчик требовал проведения экспертизы.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушения норм процессуального права, а потому основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 1 марта 2004 года по делу N А40-26454/03-62-244 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов.