Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2004 г. N КГ-А40/3257-04 Перечисленные в статье 75 ФЗ "Об акционерных обществах" основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, являются императивно установленными и расширительному толкованию не подлежат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 мая 2004 г. N КГ-А40/3257-04
(извлечение)

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Внуковские авиалинии" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерное обществу "Стабильная страховая компания" об обязании ответчика выкупить у истца обыкновенные именные акции "ССК" в количестве 3000 штук по цене 3.000.000 руб., заключив договор купли-продажи и перечислив денежные средства на счет ОАО "Внуковские авиалинии" не позднее десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда.

Решением от 24 сентября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22 января 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что истец не доказал наличие оснований, дающих ему право заявить требование о выкупе обществом акций у акционера, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец обжаловал их в кассационном порядке. В своей жалобе заявитель просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению заявителя, суд необоснованно признал, что основания для требования акционера о выкупе акционерным обществом своих акций отсутствуют и неправомерно отказал в заявленном иске.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на законность обжалуемых актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит основания для их изменения или отмены в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании по этим вопросам.

Перечисленные в указанной норме права основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций являются императивно установленными и расширительному толкованию не подлежат.

С учетом содержания заявленного иска и в соответствии с положениями части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд обеих инстанций обоснованно установил, что истец не доказал наличие указанных в ней обязательных условий, определяющих возможность требований истца. В удовлетворении иска отказал правомерно.

Доводы заявителя об ограничении его прав как акционера решением об увеличении уставного капитала ОАО "ССК" и о неправильном применении судом статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" документально не подтверждены.

Поскольку статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказывать основания своих требований и возражений, а также подтверждать заявленные в ходе судебного разбирательства доводы, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ. суд постановил:

решение от 24 сентября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 22 января 2004 года по делу N А40-21523/03-62-209 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Внуковские авиалинии" - без удовлетворения.