Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2004 г. N КГ-А40/3564-04 В соответствии с нормами ГК РФ сделка, совершенная с превышением (отсутствием) полномочий, может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 мая 2004 г. N КГ-А40/3564-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Кровет Холдинг" (ООО "Кровет Холдинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Моспромбанк" (ООО "Моспромбанк") о признании недействительным договора банковского счета от 14 октября 2002 года N ЮР-235, заключенного между истцом и ответчиком.

В обоснование заявленного иска истец указал, что спорный договор от имени ООО "Кровет Холдинг" был подписан не генеральным директором общества Акатышевой Ю.Б., а бывшим генеральным директором общества Качановым С.А., который на дату совершения сделки не обладал полномочиями действовать от имени ООО "Кровет Холдинг", что ввиду нарушения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечет недействительность оспариваемой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 18 ноября 2003 года в удовлетворении иска было отказано.

При этом суд пришел к выводам о том, что спорная сделка истцом не заключалась в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому отсутствует предмет спора, поскольку для ООО "Кровет Холдинг" прав и обязанностей по данной сделке не возникло. Основания для применения судом статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом изложенных обстоятельств у суда отсутствуют, иск удовлетворению не подлежит.

Постановлением апелляционной инстанции от 4 февраля 2004 года решение по делу отменено, исковые требования удовлетворены. При этом суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка заключена с нарушением статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Не согласившись с принятым по делу постановлением ООО "Моспромбанк" обжаловало его в кассационном порядке.

При этом ответчик просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, неправильно применив статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привлек к участию в деле Качанова С.А., чьи права и обязанности были затронуты обжалуемым постановлением.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность обжалуемого акта. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, ответчик своих представителей в суд не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в связи со следующим.

Как установлено судом и подтверждается представленными по делу доказательствами, истец оспаривает сделку как совершенную от его имени неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в силу закона, оспоримая сделка не может быть признана недействительной по основаниям ее ничтожности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с превышением (отсутствием) полномочий может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, основания признания оспариваемой сделки недействительной, заявленные истцом, а именно, несоответствие договора статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" безотносимы к вопросу о признании данной сделки недействительной, как заключенной неуполномоченным на то лицом.

Поскольку основания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлялись, условия недействительности сделки, предусмотренные данной нормой права, не были подтверждены, суд первой инстанции правильно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно признал, что основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют требованиям закона, обжалуемый судебный акт, как постановленный при неправильном применении норм материального права подлежит отмене по основаниям пункта 5 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Поскольку решение об отказе в заявленном иске соответствует требованиям закона, оснований для направления дела на новое рассмотрение, указанных в кассационной жалобе не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 4 февраля 2004 года по делу N А40-37612/03-105-359 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение от 18 ноября 2003 года по тому же делу оставить в силе.

Полное мотивированное постановление суда кассационной инстанции изготовлено 19 мая 2004 года.