Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2004 г. N КГ-А40/4396-04 Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы по делу о признании недействительным заключенного между сторонами соглашения, суд исходил из того, что соглашение заключено во исполнение несуществующего обязательства, в погашение незаконного требования, что свидетельствует о его ничтожности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 июня 2004 г. N КГ-А40/4396-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Учалинский горно-обогатительный комбинат" (ОАО "Учалинский ГОК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Тексконтракт" о признании недействительным заключенного между сторонами Соглашения N ТК-1-197С от 20 августа 2002 года.

Исковые требования мотивированы тем, что спорное соглашение было заключено на основании незаконно предъявленной ответчиком претензии и является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку соглашение предусматривает обязанность истца поставить медный концентрат в качестве компенсации ответчику убытков и возмещения упущенной выгоды в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N ТК-14-155ЦБ/66-2000 от 13 декабря 2000 года, в то время как обязательства по указанному договору истцом были выполнены в полном объеме.

Решением от 22 октября 2003 года в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что во исполнение Указа Президента Республики Башкортостан N УП-586 от 26.09.2000 "О мерах по финансовому оздоровлению ОАО "Учалинский ГОК" и Распоряжения Кабинета министров Республики Башкортостан от 8 декабря 2000 N 1256-р между ответчиком (продавцом), Государственным комитетом по управлению государственной собственностью (покупателем) и истцом (плательщиком) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N ТК-14-155ЦБ/66-2000 от 13.12.2000, предметом которого являлись акции ОАО "Учалинский ГОК"; истец признал предъявленную ответчиком претензию об уплате процентов и возмещении убытков от курсовой разницы доллара США в сумме 10979165 руб. 12 коп. и подписал с ним Соглашение N ТК-1-197С от 20.08.2002, в соответствии с которым истец обязался в качестве компенсации поставить медный концентрат.

Суд сослался на то, что подписывая Соглашение, директор истца признал претензию правомерной, о намерениях относительно срока оплаты акций ему было известно; санкции за ненадлежащее исполнение обязательств установлены законом; истец не представил доказательств, что размер сделки превышает установленные Уставом ограничения.

Постановлением апелляционной инстанции от 10 марта 2004 года решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу о том, что сторонами договора купли-продажи ценных бумаг N ТК-14-155ЦБ/66-2000 от 13.12.2000 являются ЗАО "Тексконтракт" и Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью, как продавец и покупатель; в силу статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон; указание в договоре на истца, как на плательщика, свидетельствует о возложении обязанности по оплате акций на третье лицо (пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации); в связи с этим ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства лежит на должнике; спорное Соглашение подписано с ненадлежащим лицом - истцом, у которого не существовало какой-либо задолженности и обязанности через ЗАО "Тексконтракт"; Соглашение заключено во исполнение несуществующего обязательства, в погашение незаконного требования, что свидетельствует о его ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому иные основания, приведенные истцом в силу ничтожности Соглашения, не оцениваются.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку обязательство по оплате акций было возложено Госкомимуществом Республики Башкортостан на истца именно в договоре купли-продажи ценных бумаг, а не в отдельном соглашении; указанный договор является трехсторонним, а не двусторонним; Соглашение от 20.08.2002 нельзя рассматривать как сделку, поскольку оно является порядком урегулирования взаиморасчетов и исполнения по договору купли-продажи ценных бумаг от 13.12.2000 N ТК-14-155ЦБ/66-2000, в связи с чем это соглашение не может быть признано недействительным; претензия была выставлена надлежащему лицу.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, на то, что согласно договору купли-продажи ценных бумаг оплата акций производится под гарантии и ответственность покупателя; у ОАО "Учалинский ГОК" не возникло ответственности перед ответчиком; о неопределенности позиции ответчика свидетельствует тот факт, что им предъявлен иск к Республике Башкортостан в лице правопреемника Государственного комитета по управлению государственной собственностью о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, как к лицу, ответственному за предполагаемую просрочку платежа.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Отменяя решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права, суд апелляционной инстанции правильно квалифицировал правоотношения, возникшие из договора купли-продажи ценных бумаг N ТК-14-155ЦБ/66-2000 от 13.12.2000 и пришел к обоснованному выводу о том, что исходя из нормы части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации этот договор является двусторонним, поскольку в названной норме сторонами договора купли-продажи прямо названы продавец и покупатель, а участие в нем истца, как плательщика, не ставит его в положение стороны по договору.

В связи с этим неосновательным является довод жалобы о том, что договор купли-продажи акций от 13.12.2000 является трехсторонним, из чего следует, что перед ответчиком, как кредитором, имеются два должника, и у ответчика возникло право выбора между ними.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы статей 308, 313 и 403 Гражданского кодекса Российской Федерации к установленным судом обстоятельствам.

Из указанных норм следует, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение несет сторона по договору, и лишь в случаях, предусмотренных законом, ответственность может быть возложена на третье лицо, на которое в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложено исполнение обязательства.

Соглашение N ТК-1-197С от 20.08.2002 предусматривает обязанность истца уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами и убытки от курсовой разницы доллара США.

Проценты за пользование чужими денежными средствами и убытки являются мерами ответственности, которые могут быть применены к стороне по договору.

В связи с этим обоснованным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что данное Соглашение, являясь сделкой, направлено на исполнение несуществующего обязательства, поэтому суд сделал правильный вывод о его ничтожности.

Соглашение, в котором предусматривается обязанность истца произвести исполнение в счет несуществующего обязательства, противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях возникновения гражданских прав и обязанностей.

Предоставление, произведенное во исполнение несуществующего обязательства, по сути является дарением, которое в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено в отношениях между коммерческими предприятиями.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что при принятии постановления судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не установлено, основания для отмены постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 10 марта 2004 года по делу N А40-34193/03-35-350 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.