Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2004 г. N КГ-А40/4434-04 Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы по делу о признании соглашения суд исходил из того, что оспариваемое соглашение заключено сторонами в соответствии со ст. 424 ГК РФ и не противоречит основным началам гражданского законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 июня 2004 г. N КГ-А40/4434-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Гжель-Авиа" (далее ЗАО "Гжель-Авиа") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Экспериментальный машиностроительный завод им. В.М. Мясищева" (далее ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева") о признании соглашения от 01.06.99 недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что оспариваемое соглашение заключено сторонами в соответствии со ст. 424 ГК РФ и п. 5.2 договора от 05.10.97 N 1/97 и не противоречит основным началам гражданского законодательства, а также не нарушает положения ст. 50 ГК РФ.

Суд не согласился с доводом истца о том, что договор N 01-99 от 01.06.99, в соответствии с которым истец продал ответчику продукцию по договору N 1/97 от 05.10.97, является притворной сделкой, имеющей цель прикрыть оспариваемое соглашение, указав, что данный договор не является предметом настоящего иска, а договор N 1/97 от 05.10.97, приложением к которому является оспариваемое соглашение, также не может быть притворной сделкой так, как он реально исполнен сторонами. Также был отклонен довод истца о недействительности соглашения, как не соответствующего ст. 575 ГК РФ поскольку оно было подписано сторонами как дополнение к договору N 1/97 от 05.10.97, по которому стороны изменили стоимость поставленной продукции, что опровергает довод истца о безвозмездности заключенного сторонами спорного соглашения.

В порядке апелляции решение не проверялось.

На указанное решение подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и передаче дела на новое рассмотрение в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы предметом соглашения являлись убытки, возникшие у ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева". Заявитель считает, что договор N 01-99 от 01.06.99, по которому ЗАО "Гжель-Авиа" обратно передало продукцию на сумму 27 584 350 руб. в счет погашения долга по договору N 1/97 от 05.10.97, но не по увеличенной цене, свидетельствует о неполученных ЗАО "Гжель-Авиа" никакого имущественного эквивалента, что противоречит, как считает заявитель, ст. 1, 2, 50 ГК РФ, поэтому спорное соглашение от 05.10.97 фактически является договором дарения, что в силу ст. 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями и является основанием для признания соглашения недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева" не согласилось с доводами заявителя, полагая, что суд первой инстанции оценил все фактические обстоятельства полно и правильно, применил законодательство, сделав обоснованный вывод о действительности соглашения.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изложенных в отзыве, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи продукции N 1/97 от 05.10.97, в соответствии с которым ЗАО "Гжель-Авиа" приобрело у ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева" проектную документацию, макеты и опытный образец самолета для сертификационных испытаний стоимостью 43 620 000 деноминированных рублей.

По условиям договора стороны договорились о том, что продукция передается покупателю до ее оплаты, а расчеты производятся с рассрочкой: до 30.11.97 покупатель оплачивает 8 830 500 руб., затем равными частями, начиная с третьего квартала 1999 года в течение пяти лет. Покупатель, истец по делу, оплатил продавцу 9 031 500 руб. (платежное поручение N 1 от 30.01.98) и остался должен 34 588 500 руб. Продукция, обусловленная договором, была получена истцом, что подтверждается актом сдачи-приемки. Право собственности в соответствии с п. 3.5 договора N 1/97 перешло в собственность покупателя с момента ее передачи.

В дальнейшем, 04.05.99 стороны заключили соглашение об увеличении суммы задолженности ЗАО "Гжель-Авиа" перед ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева" за неоплаченную продукцию по договору N 1/97 от 05.10.97 на сумму 45 536 500 руб. в связи с увеличением роста инфляции. 01.06.99 стороны заключили договор купли-продажи продукции N 01-99, по которому истец должен был передать часть продукции, приобретенной у ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева" по договору N 1/97 от 05.10.97. Во исполнение этого договора была передана ответчику продукция на сумму 27 584 350 руб. Данная сумма пошла в счет погашения задолженности истца по договору N 1/97 от 05.10.97.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правильно применил ст. 424 ГК РФ и п. 5.2 договора N 1/97 от 05.10.97 и пришел к обоснованному выводу о том, что стороны спорным соглашением фактически изменили стоимость продукции, поставленной по указанному договору.

Суд первой инстанции обоснованно не согласился также и с доводами истца о том, что оспариваемое соглашение не соответствует ст. 575 ГК РФ. Соглашение об увеличении стоимости продукции, обусловленной договором, суд правильно не квалифицировал как договор дарения, поскольку истец и ответчик реально исполнили договор N 1/97 от 05.10.97, спорное соглашение заключено во изменение названного договора. В связи с чем довод кассационной жалобы о том, что соглашение является договором дарения не может быть принят судом кассационной инстанции, как ошибочный.

Нельзя согласиться и с доводом заявителя о том, что суд первой инстанции не дал полную оценку всем обстоятельствам, связанным с передачей продукции, и не установил все фактические обстоятельства, необходимые для принятия законного решения.

В качестве основания признания соглашения недействительным истец указал на то, что ЗАО "Гжель-Авиа", заключая спорное соглашение без получения имущественного эквивалента, фактически безвозмездно передало сумму в размере 45.536 500 руб. ФГУП "ЭМЗ им. В.М. Мясищева". Исходя из этого основания суд правильно и полно исследовал и установил все фактические обстоятельства, связанные с реальным исполнением договора N 1/97 от 05.10.97 и заключением спорного соглашения к нему.

Что касается другого, указанного истцом, основания для признания соглашения недействительным о том, что договоры N 1/97 от 05.10.97 и N 01-99 от 01.06.99 являются притворными и имеющими цель прикрыть сделку увеличения долга ЗАО "Гжель-Авиа", то оно также полно и правильно исследовано в суде первой инстанции, который пришел к выводу о не доказанности данного обстоятельства истцом.

Суд первой инстанции правильно применил ст.ст. 1, 2, 8 и 50 ГК РФ к конкретным фактическим обстоятельствам.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения и передаче дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 9 февраля 2004 г. по делу N А40-55027/03-77-571 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Гжель-Авиа" - без удовлетворения.