Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2004 г. N КГ-А41/4695-04 Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 июня 2004 г. N КГ-А41/4695-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Полимер-Маркет" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Анисимову Валерию Павловичу о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих ООО "Полимер-Маркет" акций ОАО "Рострубпласт", заключенной между генеральным директором ООО "Полимер-Маркет" Анисимовым В.П. и Мисожниковым Г.В.

Третьим лицом в исковом заявлении указан Мисожников Г.В.

Определением от 20 августа 2003 года суд по ходатайству истца привлек Мисожникова Г.В. вторым ответчиком, а ОАО "Рострубпласт" - третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора.

Исковые требования (с учетом последнего уточнения, принятого судом) мотивированы тем, что договор купли-продажи от 5 декабря 2002 года, заключенный между ООО "Полимер-Маркет" и Мисожниковым Г.В., является недействительным, поскольку заключен генеральным директором общества Анисимовым В.П. без согласия собрания учредителей общества на продажу акций, в то время как общим собранием учредителей ООО "Полимер-Маркет" от 24.04.2002 было решено, что купля-продажа данных акций будет осуществляться только по решению общего собрания учредителей общества; сделка является крупной; Анисимов В.П. является заинтересованным лицом в совершении сделки; спорные акции не сняты с баланса общества; отсутствует передаточное распоряжение реестродержателю в пользу покупателя.

До принятия решения истец заявил об изменении основания иска, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является притворной сделкой, имеющей целью прикрыть незаконное обращение Анисимовым В.П. имущества истца в свою пользу через подставное лицо - Мисожникова В.Г.; кроме того, в совершении сделки имеется личная заинтересованность Анисимова В.П., поскольку денежные средства за акции в сумме 300000 руб. уплачены в банк по объявлению не Мисожниковым Г.В., а Анисимовым В.П.; акции проданы по заниженной цене.

Решением от 4 февраля 2004 года в иске отказано по тем мотивам, что истцом не представлено доказательств заключения спорной сделки с целью прикрытия иной сделки; внесение Анисимовым В.П., как частным лицом, денежных средств за другое частное лицо само по себе не противоречит действующему законодательству; не представлено доказательств совершения сделки с нарушением статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ООО "Полимер-Маркет", являясь собственником акций, распорядилось ими по своему усмотрению.

Довод истца о том, что акции проданы по заниженной цене, отклонены судом со ссылкой на статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 марта 2004 года решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец, заявляя ходатайства об изменении основания иска, фактически одновременно изменил и предмет, и основание иска, в связи с чем суд рассмотрел требования истца с учетом ходатайств об уточнении.

Постановление мотивировано тем, что спорная сделка не является крупной, что следует из данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период; истцом не представлено доказательств заинтересованности Анисимова В.П. в совершении сделки, а оплата акций без документов с обоснованием платежа не является признаком заинтересованности; не представлено доказательств мнимости спорной сделки.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение статей 64 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств, поскольку доказательства оценивались вне связи с обстоятельствами дела; акции проданы по цене, заниженной в несколько раз; договор выражал волю Анисимова, а не общества; приведенные истцом обстоятельства подтверждают наличие заинтересованности Анисимова в совершении сделки.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители обоих ответчиков и третьего лица возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, письменные отзывы на жалобе не представлены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Довод истца о том, что договор купли-продажи акций от 5 декабря 2002 года является притворной сделкой, прикрывающей незаконное обращение Анисимовым В.П. акций, принадлежащих обществу, в свою пользу через подставное лицо - Мисожникова Г.В., обоснованно отклонен судом, как не доказанный и опровергаемый материалами дела.

Судом установлено, что спорный договор подписан от имени ООО "Полимер-Маркет" генеральным директором Анисимовым В.П. По условиям договора ООО "Полимер-Маркет" приняло на себя обязательства передать Мисожникову Г.В. обыкновенные именные акции ОАО "Рострубпласт" в количестве 5398 шт., а Мисожников Г.В. принял на себя обязательства принять и оплатить за акции денежные средства в сумме 300000 руб.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Отклоняя довод истца о притворности сделки, прикрывающей обращение акций Анисимовым в свою пользу, суд обоснованно сослался на имеющееся в деле передаточное распоряжение, зарегистрированное ОАО "Рострубпласт", являющимся реестродержателем, согласно которому акции в количестве 5398 шт. подлежат зачислению на лицевой счет Мисожникова Г.В. Кроме того, в материалах дела имеются сведения реестродержателя ОАО "Рострубпласт" о внесении записи в реестр о переходе прав на указанные ценные бумаги на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 05.12.2002.

Указанные доказательства не подтверждают довод истца о том, что акции обращены Анисимовым в свою пользу. Доказательств того, что Мисожников Г.В. является подставным лицом Анисимова В.П., истцом суду не представлено, этот довод истца основан на предположениях.

Давая пояснения в суде кассационной инстанции, представитель ОАО "Рострубпласт" сообщил, что акции впоследствии были отчуждены Мисожниковым Г.В., но не Анисимову, а третьему лицу.

Доказательств приобретения Анисимовым акций в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о переходе прав на ценные бумаги истцом не представлено.

Обоснованно отклонены доводы истца о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность со стороны Анисимова В.П., поскольку в обоснование этого довода истец ссылался на обстоятельства, связанные с продажей акций по заниженной цене, а также на то, что денежные средства за проданные акции Мисожниковым Г.В. не перечислялись, а были внесены Анисимовым В.П. наличными по объявлению в банк в нарушение порядка ведения кассовых операций.

В связи с этим вывод суда о том, что истец не доказал обстоятельства совершения сделки с заинтересованностью, является правильным.

Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что истец, заявляя ходатайства об уточнении исковых требований, фактически одновременно изменил и предмет, и основание иска.

Основание иска - это те факты и обстоятельства, опираясь на которые истец обосновывает свои требования и против которых возражает ответчик; предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику.

В данном случае истец изменил основание иска, а предмет остался неизменным - требование о признании сделки недействительной.

Однако суд кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции об одновременном изменении и предмета, и основания иска не привел к принятию неправильного решения, поскольку все требования истца были рассмотрены судом обеих инстанций, и суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, подтвердив тем самым его выводы относительно отсутствия оснований считать спорную сделку притворной и недоказанности наличия заинтересованности в ее совершении.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, на которые ссылался заявитель, не установлено, поэтому отсутствуют основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 4 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 18 марта 2004 года по делу N А41-К1-11279/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Полимер-Маркет" - без удовлетворения.