Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2004 г. N КГ-А41/4017-04 Суд, отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной в силу ничтожности сделки по продаже акций, указал, что вступившим в законную силу судебным актом установлена достоверность протокола общего собрания членов кооператива (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 мая 2004 г. N КГ-А41/4017-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "АгроПлюс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Росинка-Агро" о признании недействительной в силу ничтожности сделки по продаже сельскохозяйственным производственным кооперативом "Завет Ильича" в пользу ООО "Росинка-Агро" 25% акций ЗАО "Ангелово-Агро" в количестве 2500 штук и о применении последствий ее недействительности в виде возврата акций в собственность СПК "Завет Ильича" (его правопреемника - ЗАО "АгроПлюс".

Исковые требования мотивированы тем, что в январе 2003 года СПК "Завет Ильича", правопреемником которого является ЗАО "АгроПлюс", совершил сделку по продаже ООО "Росинка-Агро" принадлежащих кооперативу 2500 шт. акций ЗАО "Ангелово-Агро" в нарушение статьи 20 Федерального закона N 193-ФЗ от 15.11.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" и пункта 6.4 Устава СПК "Завет Ильича", так как решение о продаже акций общим собранием членов кооператива не принималось, членам кооператива уведомление о предстоящем собрании не направлялось.

Решением от 23 декабря 2003 года исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка по договору купли-продажи акций от 21.02.2003 между СПК "Завет Ильича" и ООО "Росинка-Агро" по продаже 2500 шт. акций первого выпуска ЗАО "Ангелово-Агро", применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Росинка-Агро" возвратить в собственность ЗАО "АгроПлюс" 2500 шт. обыкновенных бездокументарных акций первого выпуска ЗАО "Ангелово-Агро".

Решение мотивировано тем, что спорный договор заключен с нарушением требований статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации"; доказательств направления членам кооператива уведомлений о предстоящем собрании не представлено; протокол N 1 от 23.01.2003 общего собрания членов СПК "Завет Ильича", на котором было принято решение о продаже акций, не является достоверным доказательством, поскольку истец заявил о фальсификации этого протокола, ссылаясь на то, что на заседании общего собрания голосование по указанным в повестке дня вопросам не проводилось.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 февраля 2004 года решение отменено, и в иске отказано по тем мотивам, что решение о продаже доли СПК "Завет Ильича" в уставном капитале ЗАО "Ангелово-Агро" было принято единогласно на общем собрании членов СПК, что подтверждается протоколом N 1 от 23.01.2003; правомерность проведения этого собрания и достоверность указанного протокола подтверждены вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-20654 от 19.02.2004; выпуск акций ЗАО "Ангелово-Агро", а также отчет об итогах выпуска были зарегистрирован РО ФКЦБ России в Центральном округе 19.06.2003; ответчик перечислил ЗАО "АгроПлюс" денежные средства за приобретенные акции в сумме 6960000 руб.; на совершение сделки было получено разрешение территориального управления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в нем, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку истцом в суде первой инстанции в устной форме было сделано заявление о фальсификации протокола от 23.01.2003, и в связи с этим заявлением протокол был исключен из числа доказательств по делу; у истца отсутствуют документы, относящиеся к проводимым в оспариваемый период собраниям членов кооператива, поэтому истец заявил исковые требования, опираясь на официальные заявления учредителей о том, что они не помнят своего участия в собраниях с оспариваемой повесткой дня.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, поскольку ООО "Росинка-Агро" возражало против исключения протокола от 23.01.2003 из числа доказательств по делу, а суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права в части применения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Рассматривая повторно спор, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций от 21.02.2003 недействительным (ничтожным).

Доводы истца о ничтожности указанного договора, как не соответствующего требованиям Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", основаны на том, что в нарушение указанного закона решения о продаже 25% акций ЗАО "Ангелово-Агро" в пользу ответчика не принималось, членам СПК "Завет Ильича", имеющим право голосования по вопросу, отнесенному к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не направлялось уведомление в установленном порядке о предстоящем собрании.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции сослался на вступившее в законную силу постановление апелляционной инстанции от 19.02.2004 по делу N А41-К1-20654, которым установлена достоверность протокола N 1 от 23.01.2003, а также правомерность проведения общего собрания от 23.01.2003.

С учетом этого, доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не должен был принимать во внимание протокол N 1 от 23.01.2003, является неосновательным.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, основания для отмены постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 19 февраля 2004 года по делу N А41-К1-21102/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "АгроПлюс" - без удовлетворения.