Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2004 г. N КГ-А40/2169-04-П Лицами, заинтересованными в совершении сделки, признаются лица, занимающие должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 июня 2004 г. N КГ-А40/2169-04-П
(извлечение)

ОАО "Российская станкоинструментальная компания" предъявило Минимуществу России и ГУЭП "ЭКСПР" иск о недействительности дополнительного соглашения от 23.07.01 N 01-30/488 к договору аренды от 26.04.93 заключенному между ГУЭП "ЭКСПР" и ОАО "Российская станкоинструментальная компания" в отношении нежилых помещений площадью 5.072,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 20/1, стр. 1.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора в деле участвовали Ассоциация производителей станкоинструментальной продукции "Станкоинструмент" и ООО "Анжелус".

Обосновывая иск, ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент" ссылалось на нарушение ст.ст. 81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и утверждало, что оспариваемое дополнительное соглашение, по которому выгодоприобретателем является ООО "Анжелус", подписано со стороны ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент" Капустиным В.В., который одновременно занимал должность заместителя генерального директора ООО "Анжелус", то есть являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Решением от 27.12.02, оставленным без изменения постановлением от 26.02.03, иск удовлетворен, спорное дополнительное соглашение признано недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.04.03 судебные акты отменены с передачей дела на новое рассмотрение для надлежащего исследования документов по вопросу о том, занимал ли Капустин В.В. должность генерального директора в ООО "Анжелус" на момент совершения спорной сделки.

Решением от 05.08.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.12.03. иск удовлетворен.

Судебные инстанции исходили при этом из того, что оспариваемое дополнительное соглашение, по которому выгодоприобретателем является ООО "Анжелус", подписано со стороны ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент" Капустиным В.В., который одновременно занимал должность заместителя генерального директора ООО "Анжелус", то есть являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

В кассационной жалобе Минимущество России ставится вопрос об отмене судебных актов со ссылкой на их незаконность и необоснованность.

Определением от 01.04.04 кассационное производство приостановлено в связи с упразднением Минимущества России.

Определением от 16.06.04 кассационное производство возобновлено, т.к. фактически Минимущество России выполняет свои функции до создания нового органа.

По мнению заявителя, судами не учтено, что должность заместителя генерального директора не относится к должностям в органах управления общества; Капустин В.В. не получал заработную плату в ООО "Анжелус", спорное дополнительное соглашение не является крупной сделкой.

В судебном заседании представители Минимущества России и ГУЭП "ЭКСПР" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца, ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент", выступил против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

ООО "Анжелус" просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя. По существу дела поддерживает позицию истца ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент".

Представитель Ассоциации производителей станкоинструментальной продукции "Станкоинструмент" в судебном заседании не участвовал.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу Минимущества России и отзыв на нее со стороны ГУЭП "ЭКСПР", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

Судебными инстанциями установлено, что 26.04.03 между Компанией "Росстанкоинструмент" и Госкомимуществом РФ был заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым истцу были переданы в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Тверская, 20/1 общей площадью 10958 кв.м.

Оспариваемым дополнительным соглашением от 23.07.01 N 01-30/488 размер арендуемых площадей уменьшен до 5072,8 кв.м., т.е. арендатор отказался от 50% арендуемых площадей. Дополнительное соглашение со стороны арендатора подписано президентом Капустиным В.В.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что приказом N 2 по ООО "Анжелус" от 16.05.01 Капустин назначен заместителем генерального директора.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении сделки признаются лица, занимающие должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела и применил нормы материального права.

В соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.04.03 по делу N КГ-А40/2198-03-Б в материалы представлена справка за подписью генерального директора ООО "Анжелус" о том, что Капустин В.В. по состоянию на 23.07.01, на дату заключения спорной сделки, занимал должность генерального директора ООО "Анжелус".

Установлено, что должность заместителя генерального директора является должностью в органе юридического лица, так как он исполняет часть обязанностей генерального директора. Кроме того, ООО "Анжелус" представлена доверенность (л.д. 3 т. 2) от 21.05.01, выданная Капустину В.В. на право представлять интересы ООО "Анжелус" в полном объеме, то есть Капустин В.В. фактически также является органом юридического лица.

В тот же период Капустин В.В. был президентом ОАО "Росстанкоинструмент".

17.12.01 между ООО "Анжелус" и ГУЭП "ЭКСПР" Минимущества РФ был заключен договор N 02-30/925 аренды недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 20/1, стр. 1 площадью 650,6 кв.м., то есть часть помещения, от аренды которого двумя месяцами раньше отказалось ОАО "Российская станкостроительная компания "Росстанкоинструмент", от имени которой оспариваемое соглашение было подписано президентом Капустиным В.В. Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о заинтересованности Капустина В.В. в заключении дополнительного соглашения от 23.07.01, в соответствии с которым была уменьшена площадь арендуемого помещения, что фактически является отказом от права выкупа арендуемых помещений по льготной цене в связи с последующим заключением на часть помещения собственником договора аренды с ООО "Анжелус", организации, в которой Капустин В.В. занимал должность в органах управления.

При таких обстоятельствах иск удовлетворен правомерно.

Доводы Минимущества относительно того, что должность заместителя генерального директора не относится к должностям в органах управления общества, отклоняется.

Суд обоснованно исходил из того, что Капустин В.В. занимал должность в органах управления ООО "Анжелус", так как выполнял часть функций генерального директора.

Вопрос о получении заработной платы Капустиным В.В. в ООО "Анжелус" для спорного обстоятельства существенного значения не имеет.

Довод Минимущества России относительного того, что спорное дополнительное соглашение не является крупной сделкой, также отклоняется.

Данный вопрос исследован судами надлежащим образом, выводы по нему правильны.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты законными и обоснованными.

Обстоятельства дела установлены на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных сторонами.

Нормы материального права применены к установленным обстоятельствам правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 05.08.03 и постановление от 26.12.03 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-44667/02-89-421 оставить без изменения, кассационную жалобу Минимущества России - без удовлетворения.