Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2004 г. N КГ-А40/2019-04 Отказывая в удовлетворении заявления о признании незаконным действия генерального директора по подписанию от имени общества договора аренды, суд исходил из того, что возникший между истцом и ответчиком спор не подлежит разрешению путем признания действия генерального директора незаконным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 апреля 2004 г. N КГ-А40/2019-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "ЦМД" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УКМД" о признании незаконным действия генерального директора ООО "УКМД" по подписанию от имени ООО "УКМД" договора аренды N 32-ск от 22.11.2002 в редакции соглашения N 01 от 22.11.2002 нежилого помещения общей площадью 6962 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Складочная, д. 1, стр.1, зарегистрированного Москомрегистрацией 27.12.2002 за N 77-01/03-680/2002-759.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2004 по делу N А40-56324/03-102-602 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция дело не рассматривала.

В кассационной жалобе на судебное решение ЗАО "ЦМД" просит о его отмене, считает, что действие генерального директора может быть ООО "УКМД" оспорено в суде, поскольку арбитражный суд в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дела по спорам между акционером и акционерным обществом, аналогично эта норма применяется и к обществам с ограниченной ответственностью, истец избрал способ защиты по своему усмотрению.

Руководствуясь п. 1 ст. 9, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец предъявил настоящий иск, так как генеральный директор при подписании соглашения вышел за пределы полномочий.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение.

Представитель ООО "УКМД" с кассационной жалобой согласился.

Проверив наличие оснований для отмены или изменения решения, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В обоснование требования о признании незаконными действий генерального директора ООО "УКМД" ЗАО "ЦМД" ссылается на то, что является единственным учредителем этого общества. Учредитель не принимал решение о заключении договора N 32ск от 22.11.2002. Договор подписан генеральным директором ООО "УКМД" с превышением полномочий, что не соответствует ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик признал иск.

Отказывая в удовлетворении требования, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с ч. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Спор между участником хозяйственного общества и обществом в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Однако истцом оспаривается действие генерального директора ООО "УКМД", связанное с подписанием договора по основаниям, предусмотренным для признания сделки недействительной как совершенной с превышением полномочий (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривание действий предусмотрено нормами главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении между лицами административных и иных публичных правоотношений.

Отношения по участию в обществе с ограниченной ответственностью к указанным правоотношениям не относятся, а регулируются ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, указано, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая, что возникший между истцом и ответчиком спор не подлежит разрешению путем признания незаконными действий генерального директора, арбитражный суд вынес законное решение, исходя из предмета заявленного требования, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 февраля 2004 года по делу N А40-56324/03-102-602 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ЦМД" - без удовлетворения.