Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 января 2004 г. N КГ-А41/11358-03 Суд отказал в признании недействительной сделки по передаче объекта недвижимости, поскольку выплата участникам ООО, вышедшим из состава общества, части имущества в натуре не противоречит закону, как действовавшему на момент заключения спорной сделки, так и действующему в настоящее время (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 января 2004 г. N КГ-А41/11358-03
(извлечение)

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозхимия" (далее по тексту - ООО "Сельхозхимия" или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Ефремчикову Николаю Викторовичу, Тимощенко Николаю Петровичу и Шапошникову Василию Федоровичу о признании недействительной сделки по передаче ответчиком объекта недвижимости - склада удобрений, принадлежащего ТОО "Сельхозхимия" и расположенного по адресу: г. Щелково, ул. Заречная, дом 107 и применении последствий ее недействительности.

Иск заявлен на основании статей 94, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Беном" (далее - ООО "Беном").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2003 года по делу N А41-К1-8342/03 в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки не нарушало порядка, установленного статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 69 Постановления Совета Министров СССР N 510 от 16 июня 1990 года "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Положения), а также что истцом пропущен срок исковой давности (т. 1, л.д. 96).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду постановление Совета Министров СССР N 590 от 19 июня 1990 г.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда по тому же делу от 22 октября 2003 года (изготовлено в полном объеме 29.10.2003) решение от 16.07.2003 было оставлено без изменения. Апелляционная инстанция также взыскала с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей (т. 2, л.д. 29-30).

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что срок исковой давности при оспаривании сделки по основаниям ее ничтожности не был пропущен, однако оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку оспариваемая сделка не нарушала статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядка пункта 69 Положения. Довод истца о том, что решение о реализации недвижимого имущества по оспариваемой сделке было принято неуполномоченным лицом, признан судом необоснованным, поскольку данное решение, как установлено судом, было принято собранием учредителей ТОО "Сельхозхимия", которое являлось высшим органом товарищества. Суд признал, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка была совершена с нарушением положений о заинтересованности, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятыми по делу решением от 16.07.2003 и постановлением от 22.10.2003, конкурсный управляющий ООО "Сельхозхимия" обжаловал их в Федеральный арбитражный суд Московского округа в кассационном порядке.

При этом заявитель жалобы просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить и указывает на то, что судом были неправильно применены нормы статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 69 Положения, которым противоречит оспариваемая сделка, что ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежащий применению, не обоснована.

В отзыве на кассационную жалобу истца подписанном ответчиками и представителем третьего лица, заявители просят признать требования истца необоснованными и незаконными, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, возвратив истцу его жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Сельхозхимия" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчиков и третьего лица возражал против удовлетворения жалобы истца, ссылаясь на законность и обоснованность разрешения настоящего спора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва не нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как установлено судами в обжалуемых актах и подтверждается представленными по делу доказательствами, 14 января 1998 года состоялось собрание учредителей ТОО "Сельхозхимия" (правопредшественник ООО "Сельхозхимия"), на котором было принято решение о выведении на основании их заявлений из состава участников товарищества Ефремчикова Н.В., Тимощенко Н.П. и Шапошникова В.Ф. и произведении с ними расчета имуществом товарищества путем передачи в их собственность объекта недвижимости - склада удобрений, расположенного по адресу: г. Щелково, ул. Заречная, д. 107. В соответствии с актом приема-передачи от 19 января 1998 года спорный объект был передан ответчикам и 20 января 1998 года был зарегистрирован последними в долевую собственность. 30 июля 2002 года вышеуказанный объект был продан ответчиками ООО "Беном" и передан последнему по передаточному акту того же числа.

Заявляя настоящий иск, истец сослался на то, что передача указанной недвижимости от ТОО "Сельхозхимия" к ответчикам нарушает порядок статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 69 Положения, поскольку при выходе из товарищества ответчики должны были получить стоимость их вкладов, но не имущество товарищества в натуре.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах и документами общества.

Поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент совершения оспариваемой сделки в действие не вступил, суды обеих инстанций правильно применили пункт 69 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР N 590 от 19 июня 1990 года и правомерно установили, что осуществление выплаты, предусмотренной статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации путем передача части имущества общества в натуре не противоречит закону, как действовавшему на момент заключения спорной сделки, так и действующему в настоящий момент (пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласие товарищества и его бывших участников (ответчиков) на законное возмещение именно в натуральной форме участниками процесса не оспаривается.

Установив, что истец не доказал несоответствие оспариваемой им сделки требованиям закона, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Поскольку сделка оспаривалась истцом по основаниям ее ничтожности (статья 168 ГК РФ) суд апелляционной инстанции правильно применил пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения заявленной ответчиками исковой давности.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что конкурсному управляющему ООО "Сельхозхимия" определением кассационной инстанции от 05 января 2004 года была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до окончания кассационного производства, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано в полном объеме, то с ООО "Сельхозхимия" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "Сельхозхимия" рассмотрена кассационной инстанцией и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 22 января 2004 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2004 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 16 июля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 22 октября 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-8342/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Сельхозхимия" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сельхозхимия" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.