Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 января 2004 г. N КГ-А40/11321-03 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения как крупной сделки, поскольку спорная сделка была одобрена внеочередным общим собранием участников ООО, и истец был надлежащим образом уведомлен о его проведении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 января 2004 г. N КГ-А40/11321-03
(извлечение)

Жеребко Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ОБЬ-Р" (ООО "ОБЬ-Р") о признании недействительным договора купли-продажи от 15 апреля 2003 года N 15/04 нежилого помещения общей площадью 1228,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, д. 34, стр. 1.

В обоснование своих требований истец указал на то, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункта 13 пункта 16.1 статьи 16 Устава ООО "ОБЬ-Р".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Торгинвест" (ООО "Торгинвест").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2003 года по делу N А40-23677/03-61-263 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 октября 2003 года решение от 13 августа 2003 года по делу N А40-23677/03-61-263 оставлено без изменения.

Законность вынесенного по делу решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который просит об их отмене и направлению дела на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и норм процессуального права.

В частности, в кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не принято во внимание то, что общее собрание участников общества, на котором решался вопрос об одобрении крупной сделки, не проводилось, что подтверждается представленными истцом доказательствами.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая решение и постановление законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства по делу, в суд своего представителя не направило.

Выслушав представителя истца и ответчика, изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в виду следующего.

Исковые требования были заявлены на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 15/04 от 15 апреля 2003 года, суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что при заключении указанного договора, требования, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушены не были.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда.

Пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ООО "ОБЬ-Р" и ООО "Торгинвест" был заключен договор N 15/04 от 15 апреля 2003 года, в соответствии с которым ООО "ОБЬ-Р" обязалось передать в собственность ООО "Торгинвест" недвижимое имущество общей площадью 1228,4 кв. м., расположенное по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, дом 34, стр. 1. Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ОБЬ-Р" была одобрена указанная сделка купли-продажи нежилого помещения, что подтверждается выпиской из протокола собрания от 15 апреля 2003 года.

При этом суд указал, что Жеребко А.Е. был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ОБЬ-Р" (телеграмма от 11 апреля 2003 года N 90/804, квитанции N 41461, 41462 от 15 марта 2003 года).

Поскольку собрание участников общества по вопросу одобрения спорной сделки было проведено, истец был уведомлен о его проведении, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 15 апреля 2003 года недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, рассматривая данное дело, суд полно и всесторонне исследовал представленные доказательства и установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется (п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-23677/03-61-263 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жеребко Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.