Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2004 г. N КГ-А40/5326-04 Суд удовлетворил иск о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО, установив, что были допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания, поскольку истец не был надлежащим образом извещен о его проведении и не принимал в нем участие (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 июля 2004 г. N КГ-А40/5326-04
(извлечение)

Булий Ю.П. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Х.А.О." о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО "Солнышко" от 02.01.2002 г., мотивируя свое требование тем, что являясь участником общества, она не была извещена о проведении собрания, участия в нем не принимала при том, что на данном собрании рассматривался вопрос о перераспределении долей в связи с выходом участников и в том числе истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2003 г. по делу N А40-25323/03-22-223 исковые требования удовлетворены.

Решение от 28 ноября 2003 г. обжаловано в апелляционном порядке участницей общества Вовненко Т.Н., не привлеченной к участию в деле и полагающей, что обжалуемое решением затрагивает ее права.

Постановлением от 22 апреля 2004 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25323/03-22-223 решение от 28 июля 2003 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 28.08.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2004 г. Вовненко Т.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суд вышел за пределы исковых требований, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, судом необоснованно применены нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель также указывает на то, что, являясь заинтересованным лицом, должна была быть по данному делу ответчиком.

В заседание кассационной инстанции заявитель представитель Вовненко Т.Н. доводы кассационной жалобы поддержал.

Истец и ответчик представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили.

Заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований суды обеих инстанций исходили из того, что истица в 1992 году была незаконно выведена из состава учредителей ТОО "Солннышко", правопреемником которого является ООО "Х.А.О.", и решением Бабушкинского м/м суда СВАО г. Москвы была восстановлена в правах учредителя с 05 октября 1992 г. с долей 16,8%.

02.01.1993 г. состоялось собрание участников ТОО "Солнышко", на котором было принято решение об утверждении новой редакции учредительного договора в связи с изменением состава участников.

Булий Ю.П. участия в собрании не принимала, о его созыве извещена не была, что не оспаривалось ответчиком.

Поскольку, указанные нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества являются существенными, суд обоснованно признал решения собрания от 02.01.1993 г., оформленные протоколом N 12 недействительными.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов судами обеих инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства, доказательства исследованы всесторонне и полно и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в решении и постановлении, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на представленных доказательствах. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены решения от 28.07.2003 г. и постановления от 22.04.2004 г. по делу N А40-25323/03-22-223 Арбитражного суда г. Москвы кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они признаны несостоятельными, опровергаемыми материалами дела и основанными на неправильном толковании норм материального и процессуального права, а также в значительной степени направленными на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 28 июля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 22 апреля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25323/03-22-223 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вовненко Татьяны Николаевны без удовлетворения.