Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. N КГ-А40/5135-04 Требование о выкупе АО принадлежащих акционеру акций может быть заявлено только в случаях реорганизации общества, совершения им крупной сделки, а также внесения изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих права акционера, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участие в голосовании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июля 2004 г. N КГ-А40/5135-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Стройдеталь" обратилось с иском к акционерному коммерческому банку "Деловая Москва" (открытое акционерное общество) об обязании выкупить акции и оплатить за них 720000 руб.

Решением от 8 января 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26 марта 2004 года, в удовлетворении иска отказано. Принимая решение об отклонении требований истца, суд пришел к выводу о том, что ЗАО "Стройдеталь" не приведены доказательства о наличии оснований и соблюдения им порядка, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, для выкупа обществом акций у истца - акционера АКБ "Деловая Москва" (ОАО).

Не согласившись с принятыми судом по существу спора указанными судебными актами, ЗАО "Строидеталь" обратилось с кассационной жалобой, в обоснование которой заявителем приведены доводы, изложенные им в качестве основания иска. Заявителем жалобы сделана ссылка на то, что истец, являясь акционером АКБ "Деловая Москва" (ОАО) не уведомлялся обществом о проведении собраний, на которых были приняты решения о 3-м и 4-м выпусках акций, а также о проведении годового собрания акционеров 8 июня 1998 года, внеочередного собрания 15 июля 1998 года. Истец также указал, что ответчиком продолжаются нарушения его прав акционера.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил свое представителя в судебное заседание.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

По настоящему делу ЗАО "Строидеталь" - акционером АКБ "Деловая Москва" (ОАО) заявлено требование к данному акционерному обществу о выкупе у него 720000 акций стоимостью 720000 руб.

Исходя из характера спорного правоотношения, судом проверено выяснялось, имеются ли у истца основания, предусмотренные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", позволяющие акционеру - владельцу голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций.

Указанной нормой установлено, что такое требование может быть заявлено акционером в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участие в голосовании.

В обоснование заявленного требования истцом не представлено доказательств того, что одно из таких решений принималось обществом.

Доводы истца о дополнительном выпуске акций и не уведомлении его обществом о проведении собраний акционеров, на которых рассмотрены данные вопросы, а также проведение иных собраний без участия истца, исходя из положений ст. 75 ФЗ "Об акционерных общества", правомерно не приняты судом в качестве оснований, обязывающих АКБ "Деловая Москва" (ОАО) выкупить акции у ООО "Стройдеталь".

Кроме того, суд кассационной инстанции находит обоснованным ссылку суда на необходимость соблюдения порядка осуществления акционером права требовать выкупа обществом, принадлежащих ему акций, предусмотренного ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах, судом кассационной инстанции не могут быть приняты доводы кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку доказательств, установленных судом первой инстанции, и данные доводы не основаны на нормах права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил

решение от 8 января 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 26 марта 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-49444/03-61-548 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Стройдеталь" - без удовлетворения.