Зачем нужны регистраторы? (М. Гецьман, "эж-ЮРИСТ", N 27, июль 2004 г.)

Зачем нужны регистраторы?

В многострадальном Законе о регистрации юридических лиц по-прежнему немало пробелов, коллизий и несостыковок с целым рядом других законов, регулирующих деятельность юридических лиц. Проблема включения в Единый государственный реестр сведений об участниках акционерных обществ не перестает быть актуальной для юристов-практиков.

В силу статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. ФЗ от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 23.12.2003 N 185-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров.

Давайте оценим последствия этой нормы для акционерных обществ.

Согласно ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, с изменениями и дополнениями) реестром признается целая система, неделимая, а значит, единственная: "Реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам".

Значит, не может быть "реестров", а может быть только один "реестр". Хотя частичка "их" вызывает возможность неоднозначного толкования этой фразы. Если оставить слово "реестров", то можно понять, что имеются ввиду держатели реестров акционерных обществ, являющиеся, в свою очередь, участниками того юридического лица, о котором идет речь в Законе.

Такое толкование, безусловно, является ошибочным (законодатель явно подразумевал, что в ЕГРЮЛ должны вносится сведения о реестродержателе самого регистрируемого юридического лица), но при буквальном прочтении этой формулировки оно также возможно.

Думается, что более корректным было бы изменить формулировку "сведения о держателях реестров их акционеров" с тем, чтобы она выглядела как "сведения о держателе их реестра акционеров".

Вызывает ряд вопросов фраза "сведения об учредителях (участниках) ". Главный вопрос - являются ли акционеры "участниками" юридического лица? Конечно же, да.

Однако информация, содержащаяся в реестре акционеров является конфиденциальной. Все почему-то забывают об Указе Президента РФ от 06.03.97 N 188, согласно которому сведения о фактах, событиях и обстоятельствах частной жизни гражданина, позволяющие идентифицировать его личность (персональные данные), за исключением сведений, подлежащих распространению в средствах массовой информации в установленных федеральными законами случаях, являются сведениями конфиденциального характера.

Тем самым требование в указании сведений об акционерах как участниках неправомерно, поскольку любое лицо может запросить в налоговой сведения о юридическом лице - акционерном обществе (см. ФЗ от 08.01.2001 N 129-ФЗ и п. 20 и Приложения 2 и 5 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 438), где будут описаны учредители (участники) этого лица - тем самым нарушается конфиденциальность.

В соответствии с ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ (с изм. и доп.) "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан предоставлять возможность ознакомления с реестром только акционерам и номинальным держателям ценных бумаг, зарегистрированным в реестре, которым принадлежит более 1% голосующих акций акционерного общества.

Только этим лицам держатель реестра может предоставлять данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Вместе с тем акции акционерного общества находятся в постоянном "движении" - они продаются и покупаются, тем самым "список участников" может меняться хоть каждую долю секунды (зависит от расторопности акционеров и регистратора). И здесь вопрос встает о том, как часто общество должно предоставлять сведения об изменении состава своих "участников" в ЕГРЮЛ?

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ сведений об акционерах создает целый ряд коллизий как с ФЗ "Об акционерных обществах", так и с другим законодательством о рынке ценных бумаг.

Это лишь два вопроса возникающие в связи с данным пунктом Закона. Здесь можно было бы развить мысль и дальше, однако все они сводятся к одному - государство хочет знать о каждом лице (будь то юридическое, или физическое) все и вся.

М. Гецьман,

регистратор,

филиал "Волжский" ООО "Р-Стинол",

г. Саратов

"эж-ЮРИСТ", N 27, июль 2004 г.