Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2004 г. N КГ-А40/5885-04 Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июля 2004 г. N КГ-А40/5885-04
(извлечение)

Акционеры Айсин А.А., Айсин Р.А., Аникеева Н.В., Бедридинова В.Х., Голубицкий В.А., Калинина Л.А., Костылева Т.Ю., Леонова Г.Н., Новикова В.Н,, Новиков А.Н., Попков П.М., Прозоров В.В., Рыженкова Л.П., Рыжкова Т.Ф., Самойлова В.А., Сороковой В.П., Учуваткина В.Г., Котов Я.С. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "АПРЭО" (далее - ОАО "АПРЭО") и открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") о признании незаконными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АПРЭО" от 7 марта 2004 года, оформленные протоколом этого собрания и признании незаконными итогов голосования акционеров, владеющих в совокупности 41,35% голосующих обыкновенных акций, оформленные протоколом об итогах голосования, составленном счетной комиссией (представителя филиала "Реестр-Герма" ОАО "Реестр").

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Дыскин И.В., Долгушин А.В., Згонникова Е.С., Инспекция Министерства по налогам и сборам РФ N 34 по Северо-Западному административному округу г. Москвы (далее - ИМНС России N 34 по СЗАО г. Москвы).

Вместе с иском было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета исполнительному органу и Совету директоров ОАО "АПРЭО" совершать сделки по отчуждению имущества и активов общества, а также обременять их правами третьих лиц и запрета ИМНС России N 34 по СЗАО г. Москвы совершать любые регистрационные действия в отношении ОАО "АПРЭО".

Определением от 15 апреля 2004 года суд удовлетворил ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер. Суд запретил, исполнительным органам и Совету директоров ОАО "АПРЭО" совершать сделки по отчуждению имущества и активов общества, а также обременять их правами третьих лиц и запретил ИМНС России N 34 по СЗАО г. Москвы совершать любые регистрационные действия в отношении ОАО "АПРЭО".

Суд первой инстанции счел возможным применить вышеуказанные обеспечительные меры со ссылкой на п. 2 ст. 90 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 21 мая 2004 года указанное определение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что на общем собрании акционеров от 07.03.04 г. был избран совет директоров общества, легитимность которого фактически оспаривается по настоящему делу, и в случае признания недействительными решений этого собрания доверенности, выданные нелегитимно назначенным генеральным директором не будут иметь юридической силы, а сделки, совершенные обществом, могут быть оспорены в установленном законом порядке. Также суд сослался на то, что принятые обеспечительные меры направлены на поддержание экономической стабильности участников хозяйственного оборота и сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения собрания до вступления в законную силу решения по делу.

Законность вынесенных определения и постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "АПРЭО", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы процессуального права, поэтому просит определение и постановление апелляционной инстанции отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, принятые обеспечительные меры не согласуются с предметом иска и выходят за рамки заявленных требований.

В судебном заседании представитель ОАО "АПРЭО" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, в принятии обеспечительных мер отказать.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы, полагая принятые обеспечительные меры правомерными.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении определения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из смысла указанной статьи следует, что принятие обеспечительных мер имеет также целью предотвращение значительного ущерба заявителю.

Из материалов дела усматривается, что на оспариваемом истцами внеочередном общем собрании акционеров от 7 марта 2004 года были приняты решения об утверждении новой редакции устава ОАО "АПРЭО", о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества, а также был определен состав членов нового Совета директоров ОАО "АПРЭО".

Таким образом, предметом рассмотрения данного дела является, в том числе, установление обстоятельств правомерности выбора исполнительных органов общества.

С учетом конкретных обстоятельств судом апелляционной инстанции правильно сделан вывод о том, что от решения вопроса о легитимности состава Совета директоров, назначенного на оспариваемом собрании, зависит легитимность генерального директора, избранного данным Советом директоров, в результате действий которого, могут быть отчуждены активы общества, что впоследствии, в случае признания недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров 7 марта 2004 года, может привести к значительному ущербу как для общества так и для его акционеров.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на предотвращение возможности причинения указанного ущерба, а также направлены на поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения собрания до вступления в законную силу решения по делу.

Выводы судов являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в данном случае не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение от 15 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 21 мая 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15987/03-37-180 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АПРЭО" - без удовлетворения.