Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-19322 по делу N А40-27281/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-19322 по делу N А40-27281/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Королева Олега Юрьевича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.07.2020 по делу N А40-27281/2019 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

Королев Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу Банку "Объединенный финансовый капитал" (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Фарватер" (далее - Общество) о признании недействительными договора об ипотеке от 09.02.2017, дополнительного соглашения к нему N 1 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленный комплекс" (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.07.2020, решение от 13.06.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор об ипотеке и договор залога имущества от 09.02.2017 являются крупными взаимосвязанными сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности и подлежащими одобрению участниками ООО "Фарватер". Согласно представленному истцом отчета об оценке N 2019-343 рыночная стоимость дебаркадера составляет 5 941 000 руб.

Договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему заключены на крайне невыгодных условиях, поскольку заложенное имущество является основным активом Общества. В результате совершения указанных сделок ООО "Фарватер" лишилось основного актива - дебаркадера. Сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Королев О.Ю. в январе 2019 года стал единственным участником Общества.

В ходе проведения ревизии деятельности указанного Общества установлено, что 09.02.2017 между ним и Банком заключен договор об ипотеке, предметом которого являлось недвижимое имущество - судно "Дебаркадер-103" (идентификационный номер В-07-1927), принадлежащее юридическому лицу на праве собственности.

Согласно пункту 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств, возникших из договора N НВКЛ-2016-1390 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между Банком и Компанией.

30.10.2017 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору об ипотеке, которым изменено его название на договор залога имущества от 09.02.2017 N ДЗ-2016-1390-706.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является для Общества крупной и причинившей ущерб, Королев О.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8.1, 10, 16, 167, 169, 173.1, 174, 339.1, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил требования, исходя из того, что Общество не имело никакой финансовой заинтересованности в заключении договора ипотеки и дополнительного соглашения к нему, поскольку сумма залога является несопоставимо маленькой по сравнению с суммой выданного третьему лицу кредита; оспариваемая сделка была заключена на крайне невыгодных условиях ввиду того, что предмет залога является основным активом юридического лица.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пунктах 71, 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, признав, что оспариваемая сделка не являлась для Общества крупной, так как балансовая стоимость дебаркадера составляла 1 092 082 руб. 57 коп. (пункт 1.4 договора), а стоимость чистых активов, согласно имеющемуся в материалах дела бухгалтерскому балансу - 9 625 000 руб., то есть менее 25% балансовой стоимости. Став единственным участником Общества истец, проявив должную степень разумности и добросовестности, должен был проверить наличие долговых и залоговых обязательств хозяйствующего субъекта, при том, что информация о нахождении в залоге у Банка имущества являлась открытой и доступной.

Злоупотреблений в действиях Банка при заключении оспариваемого договора судами не установлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Королева Олега Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова