Определение Верховного Суда РФ от 29 января 2021 г. N 308-ЭС20-22082 по делу N А53-47269/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 января 2021 г. N 308-ЭС20-22082 по делу N А53-47269/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Реал естейт хоспиталити" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2020 по делу N А53-47269/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Реал естейт хоспиталити" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - Управление) о признании незаконным решения от 08.11.2019 N 15-22/4134; возложении обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 03.07.2014 N 2146171009301 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лесторг" (далее - Организация) о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения; восстановить в ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Антек" (далее - Компания) как о правопреемнике организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Ростовской области (далее - Инспекция N 1), Инспекция N 26, Организация, конкурсный управляющий Организацией Шаркова Т.А., общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Три" и Компания.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов о том, что договор присоединения от 01.03.2014 N 1 является недействительным ввиду отсутствия существенных условий, является необоснованным.

Признание Управлением недействительной записи от 03.07.2014 ГРН N 2146171009301 исключает рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании сделки по реорганизации недействительной.

Судебные акты затрагивают права и обязанности Бесперстова И.С. (бенефициарного владельца ООО "Три"), который не привлечен к участию в деле.

Обжалуемое решение Управления вынесено с процессуальными нарушениями. Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве такого юридического лица, а также влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего, в связи с чем у Шарковой Т.А. отсутствовало право обжаловать внесение записи от 03.07.2014 ГРН N 2146171009301, отмечая также, что пропущен срок на обжалование.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 06.03.2014 Инспекция N 1 внесла запись ГРН N 2146171001634 в ЕГРЮЛ в отношении Организации и Компании о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Инспекцией N 1 было 03.07.2014 принято решение о завершении процедуры реорганизации Компании в форме присоединения к ней Организации; внесена соответствующая запись ГРН N 2146171009312.

Алексеев И.А. 10.03.2015 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельной Организации, которая решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2015 по делу N А66-3010/2015 признана банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шаркова Т.А.

Конкурсный кредитор (Общество) 11.09.2019 обратился в Арбитражный суд Тверской области с ходатайством о прекращении процедуры банкротства Организации в связи с принятием решения от 03.07.2014 о завершении процедуры реорганизации в форме присоединения к Компании и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Конкурсный управляющий организации 01.11.2019 обратился в ФНС России с жалобой на действия Инспекции N 1 по внесению записи от 03.07.2014 N 2146171009301.

Решением Управления от 08.11.2019 N 15-22/4134 признана недействительной запись от 03.07.2014 N 2146171009301 в отношении Организации.

Ссылаясь на незаконность указанного решения Управления, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 54, 57, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21-26, 33, 37, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды отказали в удовлетворении требований, признали правомерность действий Управления по вынесению оспариваемого решения, установив, что договор о присоединении от 01.03.2014 не содержит необходимых сведений о достижении участниками хозяйствующих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) долей в уставном капитале юридического лица, к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Реал естейт хоспиталити" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова