Меняешь лицо - меняй документы! (Н. Свистунова, "Московский бухгалтер", N 9, сентябрь 2004 г.)

Меняешь лицо - меняй документы!

С наступлением осени в отделах регистрации столичных инспекций начинают расти очереди.

После всевозможных отпусков многие фирмы желают зарегистрировать изменения, связанные со сменой руководства. Бухгалтер сможет избежать лишних хлопот лишь в том случае, если правильно оформит все документы.

Доналоговые хлопоты

Руководство вашей фирмы пришло к однозначному решению: дальнейшее развитие бизнеса без смены менеджмента невозможно. Процедуру по смене руководителей лучше провести в строгом соответствии с законом, чтобы не доводить до судебных разбирательств.

Обычно все ограничивается назначением нового директора. Но бывает и так, что одновременно с ним меняются участники компании.

Для того чтобы один учредитель сменил другого, нужно составить соглашение о продаже доли. К его оформлению каких-то особенных требований нет. То есть оно должно содержать в себе все существенные условия договора купли-продажи, которые предусмотрены Гражданским кодексом.

Однако одного договора недостаточно. Сведения о смене участников нужно внести в учредительные документы. Поэтому после того как сделка будет завершена, бухгалтер должен представить в налоговую инспекцию новую редакцию устава или учредительного договора.

Когда предприятие небольшое, то принять и оформить решение о смене учредителя не сложно. Особенно если владелец в компании всего один. В этом случае достаточно сообщить об изменениях фискалам. Если же учредителей больше, то следует составить протокол общего собрания хозяев. Конечно, собирать всех владельцев не обязательно. Достаточно подписать нужные бумаги для формальности.

Генерального директора назначают новые владельцы фирмы уже после оформления всех бумаг, связанных с куплей-продажей. Но не стоит забывать, что и изменения учредительных документов, и сведения о новом руководителе нужно подать налоговикам в течение трех дней.

Не ошибитесь с документами

Итак, задача бухгалтера сводится к тому, чтобы внести изменения в учредительные документы, оформить внутренние бумаги компании, составить заявление (см. вставку) и направить все это в налоговую инспекцию. Фискалы обязаны зарегистрировать бумаги за пять рабочих дней и выдать свидетельство. Правда, на практике, как правило, это занимает неделю.

Отметим, что заявление (форма N Р13001 или N Р14001) должен подписать новый руководитель или учредитель фирмы. А его автограф необходимо заверить у нотариуса. Поэтому ставить свою подпись на заявлении менеджер должен только в его присутствии.

Как правило, заявление состоит из нескольких листов и приложений (см. иллюстрации на стр.66-67). Директор или учредитель подписывает заявление и каждый лист приложения. Но нотариус заверяет только подпись на заявлении. Все странички заявления нужно прошить и пронумеровать, а на последней менеджер снова ставит свой автограф и печать фирмы. Такие жесткие требования продиктованы усиленной борьбой с фирмами-однодневками. Правда, и их можно обойти.

Порой фискалы отказываются принимать заявления по разным основаниям. Например, довольно часто они требуют, чтобы на прошивке заявлений визу ставил нотариус, а не генеральный директор. Однако такая придирка налоговиков не имеет под собой никаких оснований и является незаконной. Напротив, в требованиях к оформлению документов сказано, что количество листов можно подтвердить не только подписью нотариуса, но и руководителя.

Теперь несколько слов о приложениях. В них содержатся сведения об изменениях, которые фирма хочет зарегистрировать в Едином государственном реестре. Например, в лист Б нужно вписать данные о новом генеральном директоре компании. Если фирма меняет только учредителя, то ей все равно необходимо сдавать оба заявления (форма N Р13001 и N Р14001).

Бухгалтер, который будет подавать документы, должен взять с собой две копии расписки с перечнем всех бумаг. По ней налоговый инспектор сверяет документы и, если ошибок нет, ставит свою подпись. Одну копию расписки оставляет у себя, вторую вручает бухгалтеру. Когда налоговики зарегистрируют изменения, счетовод сможет получить свидетельство только в обмен на расписку, которая осталась у него на руках.

Если фирма вносит изменения в учредительные документы, то нужно оплатить госпошлину, а квитанцию (или платежное поручение) приложить к заявлению. Обратите внимание, что на платежном документе в поле "плательщик" нужно вписывать только имя директора или учредителя, а не название компании. А поле "наименование платежа" нужно заполнять очень подробно. Например: "государственная пошлина за государственную регистрацию внесения изменений в учредительные документы ООО "Конгломерат "Сити"".

На практике некоторые предприниматели уже столкнулись с тем, что инспектор может потребовать дополнительные бумаги. Например, если предприятие является акционерным обществом, то инспектор способен потребовать выписку из реестра акционеров фирмы. Правда, в такой ситуации можно смело идти жаловаться вышестоящему руководству. Еще в конце прошлого года МНС выпустило письмо, в котором разъяснило, что инспекторы не могут требовать дополнительных документов при регистрации. Все - только по списку, указанному в законе.

Как подали, так и взяли

Как мы уже говорили, фирма должна сообщить налоговой инспекции о смене руководства всего в течение трех дней с момента назначения нового менеджмента. Однако многие бухгалтеры путают дату назначения и дату протокола о назначении нового руководства, чего делать не следует. К примеру, протокол внеочередного собрания участников фирмы был составлен 16 августа. Общее собрание приняло два решения. Первое - освободить от должности старого директора Иванова И.И. с 31 августа 2004 года. Второе - избрать на должность генерального директора Петрова П.П. с 1 сентября 2004 года. Таким образом, документы надо подать в инспекцию до 3 сентября включительно. Раньше сообщать не следует, поскольку изменения еще не вступили в силу и фискалы их не зарегистрируют.

Если фирма пропустит трехдневный срок, то руководителю придется заплатить административный штраф в размере пяти тысяч рублей.

Бухгалтер может подать документы как лично, так и по почте. Но практика показывает, что пропускная способность отдела регистрации составляет от трех до восьми человек в день. Для того чтобы успеть попасть в налоговую в числе первых, люди приходят к шести утра, а некоторые особо наученные горьким опытом счетоводы никуда не уходят накануне и остаются ночевать прямо в машинах.

Поэтому многие бухгалтеры предпочитают почту. Документы нужно отправлять заказным письмом с уведомлением. На конверте налоговики требуют писать крупными буквами "РЕГИСТРАЦИЯ". Через недельку-полторы можно позвонить в канцелярию инспекции и уточнить, когда пришло письмо с документами и какой у него входящий номер. Фискалы должны выдать свидетельство о внесении изменений через пять дней, после того как получат все бумаги.

Как только инспекция зарегистрирует изменения, бухгалтеру следует направить копию свидетельства во все фонды: ФСС, ФОМС и ПФР. Также фирма должна известить банк и переделать банковские карточки с подписью нового гендиректора.

Документы для смены гендиректора:

1. Заявление по форме N Р14001 (приложение N 4 к постановлению правительства от 19 июня 2002 г. N 439).

2. Протокол (решение) о назначении генерального директора.

3. Приказ о назначении гендиректора.

4. Доверенность от руководителя или учредителя для подачи заявления в инспекцию. Причем этот документ нужно оформлять даже в том случае, если новые сведения для фискалов будет сдавать штатный бухгалтер.

Документы для смены учредителя:

1. Заявление по форме N Р13001 (приложение N 3 к постановлению правительства от 19 июня 2002 г. N 439).

2. Устав в новой редакции либо изменения в устав.

3. Дополнительное соглашение к учредительному договору либо учредительный договор в новой редакции.

4. Протокол (либо решение) о внесении изменений в учредительные документы.

5. Доверенность от руководителя или учредителя для подачи заявления в инспекцию. Причем этот документ нужно оформлять даже в том случае, если новые сведения для фискалов будет сдавать штатный бухгалтер.

6. Подлинник квитанции (платежного поручения) об уплате госпошлины в размере двух тысяч рублей.

Для ленивых

Большинство регистрационных компаний предоставляет услуги по внесению изменений. За 400 долларов они предлагают взять все хлопоты по регистрации на себя. В стоимость услуг входит подготовка и сдача документов в налоговую инспекцию, а также во все фонды.

Если компании необходимо быстро оформить и получить на руки свидетельство, то услуга обойдется в 3-4 раза дороже, а документы будут готовы через два дня. Однако слепо верить рекламе, которая, как правило, приходит по интернету, не стоит. Выбирая регистрационную фирму, лучше всего воспользоваться советом коллег, которые уже обращались к таким фирмам. К сожалению, нередко бывает, что такие компании допускают ошибки. А переделывать все приходится бухгалтеру предприятия. Ведь никаких гарантий регистраторы не дают.

Мнение

Семен Васильев, бухгалтер:

"Мы отправляли по почте все документы. Вы не представляете, чего мы натерпелись! Во-первых, сначала два месяца ждали информацию из налоговой о том, что документы получены. А во-вторых, за это время как раз были приняты новые формы заявлений, и нам пришлось все переделывать".

Марина Ельцова, консультант по регистрации и ликвидации компаний:

"Клиенты иногда требуют практически невозможного. Например, недавно просили оформить изменения в день обращения. Мы стараемся иметь в инспекциях своих людей, хотя далеко не со всеми удается договориться. Поэтому мы используем самый действенный способ. Курьер ночует в машине у ворот инспекции".

Н. Свистунова

"Московский бухгалтер", N 9, сентябрь 2004 г.