Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2004 г. N КГ-А40/6039-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества суду необходимо определить круг обстоятельств, подлежащих исследованию, исходя из заявленных оснований иска, в том числе касающихся правомочий истца как акционера и как органа исполнительной власти (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2004 г. N КГ-А40/6039-04
(извлечение)

Департамент имущества г. Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций" и ООО "Реноме" о признании недействительным договора N 02/02 купли-продажи недвижимого имущества (здания по адресу: г. Москва, ул. Вагоноремонтная, д. 4 "А", строение 2) заключенного между ответчиками 10.06.2003 г., применении последствий недействительности сделки и признании права собственности на строение 2 по ул. Вагоноремонтная, д. 4 "А" за ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций".

Исковые требования мотивированы тем, что договор от имени ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций" (продавца по оспариваемой сделке) заключен лицом, не обладавшим соответствующими полномочиями, сделка не была впоследствии одобрена и в силу статьи 183 ГК РФ не может быть признана заключенной от имени ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций".

Предъявление данного иска Департамент имущества обосновывает тем, что является единственным учредителем (акционером) ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций". Уставный капитал АО сформирован путем внесения в него государственного имущества.

В заявлении, поданном в судебном заседании истец также мотивировал свои требования ссылками на статью 209 ГК РФ, указывая на то, что лицо, подписавшее договор купли-продажи, собственником имущества, являвшегося предметом оспариваемого договора, не являлся и полномочий распоряжаться им от имени собственника также не обладал. В указанном заявлении истец сослался также на статью 103 ГК РФ и 65 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие компетенцию органов управления акционерного общества.

Указанное заявление принято судом как изменение основания иска, притом, что на какие-либо иные обстоятельства, помимо указанных в исковом заявлении, истец не сослался, уточнив лишь правовую оценку этих обстоятельств.

Решением от 10.02.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-48221/03-53-511 исковые требования удовлетворены в части признания договора купли-продажи акций недействительным.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и признании права собственности на спорное здание за ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций" в иске отказано на том основании, что в настоящее время у покупателя по оспариваемому договору уже нет спорного помещения и в материалах дела нет доказательств исполнения им обязательств по оплате; у Департамента имущества г. Москвы нет права на предъявления иска в защиту интересов ОАО "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций".

В кассационной жалобе на решение от 10.02.2004 г. и постановление от 26.04.2004 г. ООО "Реноме" просит судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, принятые по делу N А40-48221/03-53-511 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости N 02/02 от 10.06.2003 г. и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявитель ссылается на нарушение судами обеих инстанций норм материального права: неприменение, подлежащих применению статей 182, 185, 189 ГК РФ и 69 ФЗ "Об акционерных обществах" при исследовании вопроса о полномочиях лица, подписавшего от имени ОАО "ЛКСМК" оспариваемый договор и, по мнению заявителя жалобы, обладавшего необходимыми полномочиями, основанными на действующей доверенности; при рассмотрении дела судом не применены нормы ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащие применению (ст. 31), что привело к вынесению неправильного решения об удовлетворении исковых требований Департамента имущества г. Москвы, не доказавшего, что оспариваемой сделкой нарушены его права как акционера ОАО "ЛКСМК".

В заседании суда кассационной инстанции ООО "Реноме" доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Виста" заявил о своем согласии с доводами кассационной жалобы.

Представители Департамента имущества г. Москвы и ОАО "ЛКСМК" просили кассационную жалобу ООО "Реноме" оставить без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Москомрегистрация представителя в заседание суда не направила, О времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части признания сделки купли-продажи недвижимого имущества суд мотивировал его тем, что в соответствии со статьей 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) не одобрял указанную сделку. Установив, что представляемый сделку не одобрял, суд признает сделку между ОАО "ЛКСМК" (представляемым) и ООО "Реноме" ничтожной, притом, что такой вывод из буквального содержания статьи 183 ГК не следует.

Вывод суда о том, что предметом оспариваемого договора является государственное имущество - недвижимое имущество г. Москвы, внесенное в уставный капитал акционерного общества, сделан без учета того обстоятельства, что в соответствии со статьей 16 ФЗ "О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в РФ 1997 г." внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества является одним из способов приватизации, то есть отчуждения государственного имущества в собственность физических и юридических лиц. Следовательно, с момента создания акционерного общества (регистрации его как юридического лица) оно становится собственником имущества, внесенного в качестве вклада в его уставный капитал.

При таких условиях, вывод суда, о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Департамент имущества г. Москвы, как орган исполнительной власти города Москвы, обладал полномочиями по управлению и распоряжению имуществом, внесенным г. Москвой, как субъектом Федерации, в уставный капитал акционерного общества, на законе не основан.

Установив, что фактически договор купли-продажи сторонами исполнен не был, суд правовой оценки данному обстоятельству не дал.

Кроме того, в материалах дела (т. 1 стр. 112) содержится представленное Департаментом имущества г. Москвы "Дополнение к исковому заявлению", в котором истец ссылается на то, что оспариваемая сделка в совокупности с другими, взаимосвязанными с ней сделками, является крупной, однако заключена с нарушением требований статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанное дополнение к исковому заявлению по существу является изменением оснований иска. Между тем ни в протоколе судебного заседания, ни в решении суда, каких-либо сведений о рассмотрении судом этого заявления не содержится.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, определить круг обстоятельств, подлежащих исследованию исходя из заявленных оснований иска, в том числе касающихся правомочий истца как акционера и как органа исполнительной власти, определить нормы права, подлежащие применению при рассмотрении данного спора, исходя из положений закона дать надлежащую правовую оценку всей совокупности обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного спора, и доказательств представленных, как в обоснование исковых требований, так и в обоснование возражений на иск и в соответствии с законом решить спор.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 10 февраля 2004 г. и постановление от 26 апреля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-48221/03-53-551 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.