Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 марта 2021 г. N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело о признании недействительным соглашения о замене лизингополучателя на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суду необходимо рассмотреть вопрос о замене общества на конкурсного управляющего и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его разрешения

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 марта 2021 г. N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015

Резолютивная часть определения объявлена 11 марта 2021 г.

Определение изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу Фирюлина Леонида Александровича - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройЦентр" (г. Иркутск; далее - конкурсный управляющий)

на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.01.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.08.2020 по делу N А19-14083/2015 о банкротстве общества "ИркутскСтройЦентр" об оспаривании сделки должника.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 10.02.2021 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, судебная коллегия

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, 22.09.2015 возбуждено дело о банкротстве общества "ИркутскСтройЦентр", 20.06.2016 оно признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В рамках этого дела общество с ограниченной ответственностью "Вента Строй" 24.07.2019 потребовало признать недействительным соглашение от 14.08.2015, согласно которому находившиеся в правоотношениях по договору лизинга от 04.09.2012 общество "Лизинговая компания Титан" (лизингодатель) и общество "ИркутскСтройЦентр" (лизингополучатель) заменили лизингополучателя на общество "Строительная компания "БайкалБизнесСтрой". По договору лизинга общество "ИркутскСтройЦентр" получило два самосвала, право собственности на которые по истечении 36-ти месяцев при уплате лизинговых платежей переходило лизингополучателю. По условиям оспоренного соглашения самосвалы переданы обществу "Строительная компания "БайкалБизнесСтрой", на момент замены лизингополучателя из 6 208 840,16 руб. лизинговых платежей уже уплачено 5 828 645,46 руб., условий о встречном предоставлении со стороны нового лизингополучателя в адрес прежнего в соглашении не было.

Заявитель полагал, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника в условиях неплатежеспособности последнего, в связи с чем потребовал взыскать с общества нового лизингополучателя в пользу должника 5 828 645,46 руб.

Конкурсный управляющий должника и его кредиторы (Федеральная налоговая служба и общество с ограниченной ответственностью "Афина Паллада") поддержали требования общества "Вента Строй".

Впоследствии общество "Вента Строй" в суде первой инстанции отказалось от заявленных требований в полном объеме. Конкурсный управляющий участвовал в судебном заседании и возражал против прекращения производства по обособленному спору.

Определением суда первой инстанции от 16.01.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 25.05.2020 и от 28.08.2020, принят отказ от требований, производство по обособленному спору прекращено. Суды руководствовались статьями 49 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Выводы судов мотивированы тем, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а понуждение общества "Вента Строй" к продолжению участия в судебном споре противоречило бы принципу свободного распоряжения гражданскими правами и могло бы его вынудить нести судебные расходы. Прочие лица, участвовавшие в обособленном споре и не являвшиеся заявителями, не лишены правовой возможности по оспариванию сделки должника непосредственно либо через конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просил судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель полагает, что судами неправильно применены нормы права, регулирующие оспаривание сделок должника-банкрота, так как при наличии лиц, желающих продолжать ранее инициированный судебный спор, суд не вправе прекратить производство по делу.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предметом кассационной жалобы явилось разрешение вопроса о праве суда, рассматривающего в деле о банкротстве обособленный спор об оспаривании сделки должника-банкрота, прекратить производство по этому спору в связи с отказом заявителя (инициатора обособленного спора) от своих требований, если прочие лица, участвовавшие в деле и имевшие право на инициализацию такого спора (конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган), изъявили желание продолжить судебное разбирательство до принятия решения по существу судебного спора.

Судебная защита прав и свобод каждого гарантирована Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 46).

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статьи 4, 49 АПК РФ и др.) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2, 3 статьи 127 АПК РФ).

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец волен как добиваться судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ). Как правило, отказ лица от судебной защиты после возбуждения судебного дела из-за потери интереса или по иным причинам, выраженный в отказе от иска, влечет прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ). Однако, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу.

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может

быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ (здесь и далее нормы главы 28.2 АПК РФ и статьи 65.2 ГК РФ воспроизведены для применения по аналогии).

На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, пункт 2 части 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10-1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

В определении указывается следующее:

во-первых, необходимость замены инициатора обособленного спора другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника (часть 3 статьи 225.15 АПК РФ) посредством представления в суд заявления о замене заявителя;

во-вторых, срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление, не превышающий двух месяцев со дня вынесения определения;

в-третьих, последствия невыполнения замены заявителя в виде принятия судом отказа от иска и прекращения производства по обособленному спору в порядке, установленном статьей 151 АПК РФ (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ);

в-четвертых, невозможность последующего обращения в суд с требованиями к тому же ответчику, по тому же предмету и тем же основаниям для лиц, уполномоченных подавать заявление об оспаривании сделки должника на момент истечения срока предъявления в суд заявления о замене заявителя (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков (пункт 3 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Следует заметить, что последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин, установленные в пункте 7 статьи 225.16 АПК РФ, также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Исключение составляет наличие уважительных причин, объективно препятствовавших участнику корпорации присоединиться к иску (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ). Для кредитора таковыми могут быть, например, тот факт, что судебное решение, подтверждающее задолженность перед ним (или иной документ - для случаев взыскания задолженности во внесудебном порядке), не вступило в законную силу (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"), как следствие, не подтвержден и статус кредитора.

Конкурный управляющий участвует во всех обособленных спорах в деле о банкротстве должника, а лица, участвующие в деле о банкротстве (в частности, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган), в силу части 6 статьи 121 АПК РФ после получения первого судебного уведомления обязаны и имеют техническую и правовую возможности самостоятельно отслеживать движение дела о банкротстве посредством электронных сервисов. Поэтому у арбитражного суда нет необходимости обязывать инициатора обособленного спора уведомлять о своем отказе иных лиц, как это предусмотрено в части 3 статьи 225.15 АПК РФ. Достаточно указать эти сведения в судебном определении и разместить его электронную версию в режиме общего доступа.

В том случае, если наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий и в судебном заседании при рассмотрении заявления об отказе от требований он заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести такую замену в этом же судебном заседании и продолжить рассмотрение обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (часть 6 статьи 225.15 АПК РФ).

В противном случае суд принимает отказ инициатора обособленного спора от заявления (от иска) как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ).

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов.

Из материалов данного обособленного спора следует, что конкурсный управляющий участвовал в судебных заседаниях по обособленному спору, инициированному обществом "Вента Строй", занимал активную процессуальную позицию, представил отзыв на заявление общества "Вента Строй", изложив собственные аргументы по квалификации оспоренной сделки и настаивая на ее недействительности. Конкурсный управляющий участвовал и в судебном заседании, где рассматривалось заявление об отказе от требований, возражал против прекращения производства по обособленному спору, настаивая на его продолжении и разрешении спора по существу.

Таким образом, суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о замене общества "Вента Строй" на конкурсного управляющего и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его решения.

Вывод судов о том, что прекращение производства по делу не нарушает прав иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как они могут обратиться в суд самостоятельно, неверен и потому, что разумные ожидания кредиторов сводились к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в такой ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов конкурсного управляющего и кредиторов общества "ИркутскСтройЦентр" в сфере экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для выполнения требований, указанных в данном определении.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.01.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.08.2020 по делу N А19-14083/2015 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий

судья Самуйлов С.В.

Судья

Корнелюк Е.С.

Судья

Разумов И.В.