Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2000 г. N КА-А40/1902-00 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо выяснить, каким образом и кому были переданы акции, откуда и из каких оснований возник новый состав акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 мая 2000 г. N КА-А40/1902-00
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Продовольственная компания "Зеленая долина" обратилось в суд с иском к ЗАО "Паста Эсперанза" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 22.06.99, ссылаясь на то, что о проводимом собрании не извещался и с повесткой дня ознакомлен не был.

Решением от 16 августа 1999 года, оставленным без изменения постановлением от 10.04.2000 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N 94-372 требования ЗАО Продовольственная компания "Зеленая долина" удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Паста Эсперанза" ставит вопрос об отмене судебных актов, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального законодательства.

По мнению заявителя, суд неправильно применил положение ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не учел, что на момент созыва собрания акционеров, истец не являлся акционером ЗАО "Паста Эсперанза", в связи с тем, что продал свои акции физическому лицу по договору купли-продажи от 11 мая 1997 года.

В жалобе указывается, что суд, признавая решение собрания акционеров от 22.06.99 недействительным не выяснил могло ли повлиять на результаты голосования участие истца на собрание акционеров и причинены ли ему были убытки.

В заседании кассационной инстанции заявитель жалобы поддержал свои требования.

Другой представитель ЗАО "Паста Эсперанза", а также представитель истца возражали против доводов и соображений ответчика.

Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Московского округа, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы находит, что решение и постановление Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу подлежат отмене по п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может быть оспорено по иску акционера, если он не принимал участие в собрании акционеров, или голосовал против принятия такого решения. К нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрание недействительным, относится, в частности, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 2 ст. 52 Закона).

Разрешая спор и признавая решение общего собрания ЗАО "Паста Эсперанза" недействительным, суд пришел к выводу, что истец, как акционер общества, не был извещен о проводимом собрании.

В подтверждение своих выводов суд сослался на показание представителя ответчика, не отрицавшего вышеуказанные обстоятельства.

Однако, с выводом суда согласиться нельзя, поскольку обстоятельства по делу исследованы недостаточно полно.

Возражая против иска, ответчик указывал, что ЗАО Продовольственная компания "Зеленая долина" на момент проведения собрания не являлось акционером общества, поскольку свои акции продало физическому лицу по договору купли-продажи от 11 мая 1997 года, в связи с чем были внесены изменения в Устав и эти изменения прошли регистрацию.

Суд эти обстоятельства должным образом не исследовал и не учел, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело по иску ЗАО "Продовольственная компания" "Зеленая долина" о признании договора купли-продажи акций от 11.05.97 недействительным.

Без решения этого вопроса невозможно сделать вывод о том, являлся ли истец акционером ЗАО "Паста Эсперанза" или нет.

При доказанности этого факта, суду надлежит выяснить и другие существенные обстоятельства.

Согласно п. 8 ст. 49 Закона, суд установив, что акционер не извещался о проводимом собрании, может оставить обжалуемое решение в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушение не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Как следует из обстоятельств дела, ЗАО "Паста Эсперанза", было образовано в апреле 1996 года.

Учредителями общества являлись ЗАО "Продовольственная компания" "Зеленая долина" и ООО "Машпром". Реестр акционеров не велся.

Оспариваемое решение общего собрания акционеров было принято 22.06.99. На момент принятия решения акционерами общества значились 3 физических лица.

Суд не выяснил каким образом и кому были переданы акции, откуда и из каких оснований возник новый состав акционеров?

По утверждению истца, все договоры купли-продажи акций оспариваются в судах общей юрисдикции и арбитражном суде г. Москвы.

Как усматривается из судебных актов, суд первой инстанции не рассматривал поставленные вопросы вообще, а апелляционная инстанция без должной оценки и анализа имеющихся документов пришла к выводу о ничтожности актов (изменений, вносимых в устав, регистрация изменений в Уставе).

При таких обстоятельствах, постановленные по делу судебные акты не могут быть признаны правильными, они подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, принять меры к всестороннему полному и объективному исследованию всех обстоятельств по делу и в соответствии с Законом разрешить спор.

Руководствуясь ст. 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16.08.99 и постановление от 10.04.2000 Арбитражного суда г. Москвы по делу N 94-372 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.