Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2000 г. N КГ-А41/1007-00 Суд обязал ответчика возвратить истцу простые векселя, указав, что из договора поставки, к которому оформлено спорное приложение, следует, что должником по договору за поставленную нефть может быть лишь ответчик как покупатель; в этой связи приложение к договору не может рассматриваться ни как договор купли-продажи векселей, ни как договор займа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 марта 2000 г. N КГ-А41/1007-00
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Кондпетролеум" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Сиданко" о применении последствий недействительности сделки-приложения N 8-1 от 25.08.97 к договору на поставку продукции N 97-13-2/04ОК от 31.01.97 путем обязания ОАО "Сиданко" возвратить ОАО "Кондпетролеум" простые векселя ОАО "Кондпетролеум" N 2096489 номинальной стоимостью 57.872.303 руб. и N 2096481 номинальной стоимостью 692.931.929 руб., а всего векселей на сумму 750.804.232 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.99 по делу N А41-К1-11820/98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.02.99, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.05.99 по делу N КГ-А41/1185-99 отменил судебные акты дело передал на новое рассмотрение в связи с неприменением норм вексельного законодательства.

Решением от 01.12.99 суд обязал ответчика возвратить истцу простые векселя ОАО "Кондпетролеум" за N 2096489 номинальной стоимостью 57.872.303 руб. и N 2096481 номинальной стоимостью 692.931.929 руб. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения постановлением от 01.02.00.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Сиданко" поддержал кассационную жалобу, представитель истца в суд не явился, об отложении дела надлежаще извещен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых решений, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судом установлено, что между сторонами по делу 31.01.97 был заключен договор N 13-2/04ОК-97 на поставку нефти в 1997 году, поставщик нефти - АО "Кондпетролеум", покупатель нефти - АО "Сиданко".

Стороны подписали 25.08.97 приложение N 8-1 к данному договору, в соответствии с которым поставщик передает покупателю простые векселя ОАО "Кондпетролеум" номинальной стоимостью 750.804.232.000 руб., покупатель осуществляет оплату за полученные от поставщика векселя проведением зачета в погашение задолженности перед федеральным бюджетом в сумме, равной сумме номиналов векселей. Согласно актам приема-передачи векселей от 25.08.97 и от 30.09.97 истец передал ответчику простые векселя за номером 2096481 на сумму 692.931.929.000 неденоминированных рублей, за номером 2096489 на сумму 57.872.303.000 неденоминированных рублей.

Как следует из акта приема-передачи от 18.06.98, указанные векселя переданы ОАО "Сиданко" и приняты ОАО "Кондпетролеум" к погашению.

Поскольку, как указывает истец, ОАО "Сиданко" владело 50,68% общего количества акций ОАО "Кондпетролеум", в совершении сделки имелась заинтересованность, в силу п. 3 ст. 83 Ф3 "Об акционерных обществах" решение о заключении сделки должно приниматься общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций - большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. В связи с отсутствием такого решения сделка в силу ст. 168 ГК РФ, по мнению истца, ничтожна, поэтому заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки-приложения N 8-1 к договору.

Из материалов дела (л.д. 124-126 т. 3) видно, что Няганский городской суд Тюменской области 05.11.99 по делу N 2-520 принял решение о признании ничтожным названного приложения к договору, которое не соответствует требованиям Закона РФ от 21.12.97 "Об основах налоговой системы в Российской Федерации".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату вышеназванного Закона следует читать как "27 декабря 1997 г."

Определением от 17.02.00 судебной коллегии по гражданским делам Ханты-Мансийского автономного округа решение суда оставлено без изменения.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить истцу векселя, суд первой инстанции исходил из того, что имел место договор купли-продажи векселей.

Поскольку при совершении этой сделки, указывает суд, стороны не предусмотрели обязательства покупателя (ОАО "Сиданко") оплатить векселя, а его обязательство оплатить полученные векселя путем проведения зачета в погашение задолженности истца перед федеральным бюджетом не соответствует требованиям п. 1 ст. 454 ГК РФ, сделка в силу ст. 168 ничтожна.

Апелляционная инстанция полагает, что в данном случае был предоставлен заем, который регулируется ст. 807 ГК РФ, а также возникли отношения по векселю (ст. 815 ГК РФ).

Оставляя судебные акты без изменения, суд исходит из следующих обстоятельств.

В исковом заявлении истец ссылается на возможность частичного погашения своей кредиторской задолженности перед ответчиком в случае возврата истцу двух векселей на сумму 750.804.232 деноминированных рублей.

Ответчик не возражает против того, что у истца имеется перед ним задолженность на сумму 1.077.951.744 руб. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа от 29.10.98 ОАО "Сиданко" признано конкурсным кредитором истца.

Из договора поставки, к которому оформлено спорное приложение N 8-1, следует, что должником по договору за поставленную нефть может быть лишь ОАО "Сиданко" как покупатель. В этой связи приложение N 8-1 к договору не может рассматриваться ни как договор купли-продажи векселей, ни как договор займа.

При подписании приложения N 8-1 к договору и передаче по актам от 25.08.97 и от 30.09.97 двух простых векселей между сторонами не возникли и вексельные правоотношения, так как эти векселя не были средством платежа ни по договору поставки, ни по приложению N 8-1 к договору. В связи с чем вексельное законодательство применено быть не могло.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства выполнения ответчиком п. 2 приложения N 8-1 к договору поставки о проведении ответчиком зачета в погашение задолженности истца перед федеральным бюджетом на сумму переданных векселей.

На этом основании довод жалобы о неправильном применении односторонней реституции не может служить достаточным аргументом для пересмотра решений.

С учетом изложенного решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 01.12.99 и постановление от 01.02.00 по делу N А41-К1-11820/98 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сиданко" - без удовлетворения.