Определение Верховного Суда РФ от 8 апреля 2021 г. N 307-ЭС20-21414 по делу N А05-2467/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А05-2467/2019, истребованного из Арбитражного суда Архангельской области, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (Архангельская область) и граждан Скороходова Александра Алексеевича (Архангельская область), Шеплякова Николая Алексеевича (Архангельская область) (заявители), кассационную жалобу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданина Веселова Александра Сергеевича (Архангельская область, далее - Веселов А.С.), на решение от 09.09.2019 и дополнительное решение от 13.11.2019 Арбитражного суда Архангельской области, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2020 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданки Чирковой Людмилы Алексеевны (Архангельская область, далее - истец, Чиркова Л.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (далее - общество, общество "Инвест-Аренда"), гражданам Скороходову Александру Алексеевичу (далее - Скороходов А.А.), Шеплякову Николаю Алексеевичу (далее - Шепляков Н.А.), Широких Андрею Юрьевичу (Архангельская область, далее - Широких А.Ю.), Широких Сергею Юрьевичу (Архангельская область, далее - Широких С.Ю.) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (Архангельская область, далее - третье лицо, инспекция),

о признании Чирковой Л.А. участником общества;

о признании уставного капитала общества равным 230 330 рублям;

о признании права Чирковой Л.А. на долю в размере 5,987062% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 13 790 рублей;

об изменении размера доли, принадлежащей Скороходову А.А., номинальной стоимостью 72 180 рублей в уставном капитале общества и о признании ее равной 31,337646% от уставного капитала общества;

об изменении размера доли, принадлежащей Шеплякову Н.А., номинальной стоимостью 72 180 рублей в уставном капитале общества и о признании ее равной 31,337646% от уставного капитала общества;

об изменении размера доли, принадлежащей Широких А.Ю., номинальной стоимостью 36 090 рублей в уставном капитале общества и о признании ее равной 15,668823% от уставного капитала общества;

об изменении размера доли, принадлежащей Широких С.Ю., номинальной стоимостью 36 090 рублей в уставном капитале общества и о признании ее равной 15,668823% от уставного капитала общества;

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.09.2019 и дополнительным решением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2020, исковые требования удовлетворены частично.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Веселов А.С., не привлеченный к участию в деле, обратился с кассационной жалобой на принятые; указал, что являлся акционером общества "Инвест-аренда" до реорганизации, его акции были погашены; настаивает, что его права и законные интересы затронуты обжалуемыми судебными актами.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Удовлетворяя частично заявленные Чирковой Л.А. требования, суды, руководствуясь положениями статей 58, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), исходили из того, что при реорганизации акционерного общества "Инвест-Аренда" в общество с ограниченной ответственностью с тем же наименованием, были нарушены корпоративные права истца; акции Чирковой Л.А. погашены неправомерно, поскольку положениями Закона об акционерных обществах не предусмотрено, что акционер, не заявивший о выкупе акций при реорганизации, лишается доли в обществе; Чиркова Л.А. не совершала действий по отчуждению акций, не заявляла о выкупе акций, имеет право предъявить требования о включении ее в число участников вновь созданного общества; соотношение долей подлежит изменению с учетом признания истца участником общества.

Положения статей 20, 75 и 76 Закона об акционерных обществах не ограничивают право лица, не участвовавшего в голосовании по вопросу о реорганизации и не предъявившего требования о выкупе акций, заявить требования о включении его в общество, созданное в процессе реорганизации, либо о взыскании убытков за утраченные в результате реорганизации ценные бумаги.

Банк России, основываясь на положениях статей 67, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 75, 76 Закона об акционерных обществах, в письме от 01.02.2019 N ИН-06-28/11 указал на то, что акционеры, голосовавшие против, как и не участвовавшие в голосовании, и не предъявившие свои акции к выкупу (в том числе акционеры, связь с которыми утеряна), имеют право на корпоративное участи во вновь созданном юридическом лице пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого общества.

В удовлетворении требования истца об увеличении размера уставного капитала общества до 230 330 рублей отказано, поскольку истцом не доказано, каким образом действующий размер уставного капитала нарушает его права.

Приведенные в жалобах общества, Скороходова А.А. и Шеплякова Н.А. доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены.

В соответствии со статьей 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права лица, не привлеченного к участию в деле, либо на такое лицо возлагаются какие-либо обязанности.

Обжалуемые судебные акты выводов в отношении Веселова А.М. не содержат, непосредственно его права и обязанности не затрагивают. По сути, доводы заявителя указывают о наличии у него самостоятельных требований, аналогичных тем, которые заявлялись истцом в проверенном деле.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отнесения Веселова А.М. к лицам, указанным в статье 42 Кодекса.

Несогласие заявителей с выводами судов, иное толкование законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда" и гражданам Скороходову Александру Алексеевичу, Шеплякову Николаю Алексеевичу и гражданину Веселову Александру Сергеевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова