Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2002 г. N КГ-А40/7308-02 Оспариваемое решение общего собрания участников ООО было принято лицами, не являющимися на момент проведения собрания участниками общества, поскольку на момент проведения собрания доли в уставном капитале общества были переданы участниками по договорам уступки права третьему лицу, не извещенному о проводимом собрании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 октября 2002 г. N КГ-А40/7308-02
(извлечение)

ЗАО "Ис-Арт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО Фирма "Орсом" о признании решения общего собрания участников ООО Фирма "Орсом" от 04.07.2000, оформленное протоколом N 3, недействительным с момента его принятия.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.02 по делу N А40-24800/02-49-194 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к заключению, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва собрания участников и кворума для принятия решения, установленных ст.ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем в силу ст. 43 вышеуказанного закона его следует признать недействительным.

В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 01.08.02 по делу N А40-24800/02-49-194 на предмет законности и обоснованности проверено не было.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.02 по делу N А40-24800/02-49-194 ответчик просит отменить указанный судебный акт, как незаконный и необоснованный, принятый с нарушением применения норм материального и процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Ис-Арт" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, и рассмотреть кассационную жалобу без участия его представителя.

В заседании кассационной инстанции представитель поддержал доводы кассационной жалобы, представитель возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания участников общества было принято лицами, не являющимися на момент проведения собрания участниками общества, с нарушениями положений главы 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договорам об уступке права от 14.04.00 доли в уставном капитале общества перешли от физических лиц к ЗАО "Ис-Арт". ООО Фирма "Орсом" было извещено о состоявшейся уступке прав, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества от 14.04.00. Однако, как усматривается из протокола N 3 от 04.07.00 общего собрания ООО Фирма "Орсом", истец о проведении общего собрания извещен не был и в его проведении не участвовал.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к правомерному заключению, что решение общего собрания участников ООО Фирма "Орсом" от 04.07.2000, оформленное протоколом N 3, является недействительным как принятое с нарушением положений ст.ст. 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По существу заявитель ссылается на недействительность договоров уступки права требования, однако указанные договоры в установленном законом порядке оспорены и признаны недействительными не были, а потому суд при разрешении спора не мог не принимать их во внимание.

Несостоятелен довод заявителя о том, что отсутствие изменений, внесенных в учредительные документы общества об изменении состава участников, не позволяет сделать вывод о том, что ЗАО "Ис-Арт" стало участником общества на момент проведения собрания. Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, то есть, согласно материалам дела, с 14.04.00. Все изменения в обществе приобретают силу с момента регистрации только для третьих лиц, однако в данном споре участниками были не третьи лица, а члены общества.

Не могут быть признаны состоятельными и доводы заявителя о несоответствии документов ЗАО "Ис-Арт" и доверенностей, выданных от имени этого юридического лица, требованиям законодательства, поскольку этот вопрос является предметом самостоятельного судебного исследования, и должен быть разрешен при заявлении соответствующих требований.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.02 по делу N А40-24800/02-49-194 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО Фирма "Орсом" - без удовлетворения.