Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2002 г. N КГ-А40/7162-02 Суд удовлетворил исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным, поскольку договор от имени общества с ограниченной ответственностью подписан лицом, не уполномоченным на совершение данной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 октября 2002 г. N КГ-А40/7162-02
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт-код" (ООО "Смарт-код") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тапир М" (ООО "Тапир М") о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 16 января 2001 года, заключенного между истцом и ответчиком. В обоснование своих исковых требований ссылаясь на то, что данный договор ООО "Смарт-код" не заключался, лицо, подписавшее договор, не было уполномочено его заключать.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2002 года исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 16 января 2001 года признан недействительным. При этом суд исходил из того, что спорная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением ст. 53 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 28 августа 2002 года решение от 24 мая 2002 года было оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе ООО "Тапир М" просит отменить судебные акты по делу, считая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие недействительность сделок.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов по делу.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что договор от имени ООО "Смарт-код" подписан лицом, неуполномоченным истцом на совершении данной сделки.

Об этом свидетельствуют материалы дела.

В Уставе ООО "Смарт-код" указано, что исполнительным органом данного юридического лица является генеральный директор, который назначается на должность решением общего собрания участников общества сроком на два года.

Как следует из материалов дела, договор от 16 января 2001 года от имени ООО "Смарт-код" подписан генеральным директором Жихаревым О.Н., назначенным на должность решением внеочередного общего собрания участников общества, которое состоялось тоже 16 января 2001 года. Данным решением был освобожден от должности генеральный директор истца Мацнев А.А.

Однако, суд обоснованно не принял данный протокол во внимание, поскольку на момент проведения собрания 16 января 2001 года генеральным директором ООО "Смарт-код" был Смирнов К.А., восстановленный в должности на основании решения Кузьминского межмуниципального суда от 14 января 2000 года, в связи с чем общим собранием общества, которое проходило 29 сентября 2000 года, Мацнев А.А. был отстранен от должности, о чем свидетельствует протокол N 6 от 29 сентября 2000 года (л.д. 29-30).

Данные обстоятельства были исследованы судом первой и апелляционной инстанций и сделан правильный вывод о том, что Жихарев О.Н. на момент совершения сделки не являлся генеральным директором ООО "Смарт-код", со стороны полномочных органов истца не было воли на совершение спорной сделки.

Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку. В данном случае последующего одобрения сделки не было.

Довод кассационной жалобы о том, что истец якобы исполнил сделку, получив в счет оплаты объекта вексель, не может быть признан обоснованным и служить основанием к отмене судебных актов.

Дополнительное соглашение N 1 к спорному договору об уплате денежной суммы в счет оплаты объекта путем передачи векселя на ту же сумму и акт приема-передачи векселя, имевшие место также 16 января 2001 года, подписаны тем же Жихаревым О.Н. (л.д. 112-113). Более того, в заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы пояснил, что фактически по расходному кассовому ордеру Жихареву О.Н. была выплачена вексельная сумма, составляющая цену объекта незавершенного строительства (909000 руб.). Данные о том, что истец получил указанную сумму, отсутствуют.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суд неправомерно признал сделку недействительной как противоречащей ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также не может являться поводом к отмене судебных актов, так как суд сослался на эту норму закона, исследуя полномочия лица, подписавшего спорный договор. При наличии протокола общего собрания участников общества от 29 сентября 2000 года об отстранении Мацнева А.А. и положений устава общества о том, что генеральный директор общества назначается общим собранием общества сроком на два года, в протоколе общего внеочередного собрания от 16 января 2001 года должны были быть указаны причины его досрочного созыва и смены генерального директора.

В связи с изложенным, кассационная инстанция не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2002 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28 августа 2002 года по делу N А40-13764/02-27-169 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Тапир М" - без удовлетворения.