Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2004 г. N КГ-А40/6862-04 Суд отказал в иске конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, поскольку иск не был определен необходимостью выявления и возврата имущества должника для пополнения конкурсной массы и последующего удовлетворения требований кредиторов, а отсутствие законного интереса в заявленном иске исключает основания для его удовлетворения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 августа 2004 г. N КГ-А40/6862-04
(извлечение)

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "КРТ-Строй" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерной компании фирма "КРТ АС", Закрытому акционерному обществу "Гагат", Закрытому акционерному обществу "Бушприт", Закрытому акционерному обществу "Студия красоты "Ле Там", Закрытому акционерному обществу "Гебойде Групп", Компании "Фуллертон Пропертис Лтд", Закрытому акционерному обществу "КРТ-Менеджмент" о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации в учредительных документах ЗАО "Гагат" от 14 мая 2002 года, свидетельства о государственной регистрации в учредительных документах ЗАО "Рангоут" от 14 мая 2002 года, свидетельства о государственной регистрации в учредительных документах ЗАО "Бушприт" от 14 мая 2002 года, пункта 6.1 Устава ЗАО "Гагат" от 22 декабря 1997 года в части признания единственным акционером ЗАО "Гагат" АК фирма "КРТ AG", Швейцария, пункта 6.1 Устава ЗАО "Бушприт" от 22 декабря 1997 года в части признания единственным акционером ЗАО "Бушприт" АК фирма "КРТ AG", Швейцария, пункта 6.1 Устава ЗАО "Рангоут" от 22 декабря 1997 года в части признания единственным акционером ЗАО "Рангоут" АКБ фирма "КРТ AG", Швейцария, пункта 6.1 Устава ЗАО "Гебойде групп" от 22 декабря 1997 года в части признания единственным акционером ЗАО "Гебойде групп" АК фирма "KPTAC", Швейцария, договора купли-продажи акций ЗАО "Гагат", заключенного 10 ноября 1997 года между ОАО "КРТ" и АК фирма "KPTAC", Швейцария, договора купли-продажи акций ЗАО "Бушприт", заключенного 10 ноября 1997 года между ОАО "КРТ" и АК фирма "КРТ AG", Швейцария, договора купли-продажи акций ЗАО "Рангоут", заключенного 10 ноября 1997 года между ОАО "КРТ" и АК фирма "КРТ AG", Швейцария, договора купли-продажи акций ЗАО "Гебойде групп", заключенного 10 ноября 1997 года между ОАО "КРТ" и АК фирма "КРТ AG", Швейцария, договора купли-продажи акций ЗАО "Гагат", заключенного 17 апреля 2002 года между АК фирма "КРТ AG", Швейцария и компанией "Фуллертон Пропертис ЛТД", договора купли-продажи акций ЗАО "Бушприт", заключенного 17 апреля 2002 года между АО фирма "КРТ AG", Швейцария и компанией "Фуллертон Пропертис ЛТД", договора купли-продажи акций ЗАО "Рангоут", заключенного в июне 2002 года между АК фирма "КРТ AG", Швейцария и ЗАО "КРТ-Мегаполис".

Решением от 08 декабря 2003 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительных документах, договора купли-продажи и обжалуемые пункты уставов ответчиков не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы конкурсного управляющего ООО "КРТ-Строй". Судом применены последствия недействительности ничтожных сделок, обжалуемых договоров купли-продажи в виде признания ООО "КРТ-Строй" единственным учредителем ЗАО "Гагат", ЗАО "Студия красоты "Ле Там", ЗАО "Бушприт", ЗАО "Гебойде Групп", владеющим 100% акций указанных акционерных компаний.

Постановлением апелляционной инстанции от 24 мая 2004 года решение по делу отменено, в удовлетворении иска отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд, признавая недействительными свидетельства о государственной регистрации в учредительных документах, перечисленных юридических лиц, в нарушение процессуального закона, не привлек к участию в деле МРП, осуществившую указанную регистрацию, что интерес конкурсного управляющего в заявленном иске неправомерен, что вывод суда о недействительности оспоренных сделок купли-продажи в связи с осуществлением их до окончания процедуры эмиссии не основан на законе.

Не согласившись с принятым постановлением, конкурсный управляющий ООО "КРТ-Строй" обжаловал его в кассационном порядке.

В своей жалобе истец просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение по делу оставить в силе.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод о том, что оспариваемые договоры соответствовали действовавшему на момент их заключения законодательству, не соответствует закону и вывод суда об отсутствии интереса у конкурсного управляющего в заявленном иске. Вывод суда о том, что ООО "КРТ-Строй" не является правопреемником ОАО "КРТ" противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, явившиеся представители ответчиков против удовлетворения жалобы возражали по доводам мотивированных отзывов.

Не явившиеся в судебное заседание ответчики и третье лицо были надлежащим образом извещены о времени и месте его проведения, однако своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей истца и ответчиков и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Интерес конкурсного управляющего ООО "КРТ-Строй" при обращении в арбитражный суд с учетом целей и задач конкурсного производства, а также требований статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяется необходимостью в выявлении и возврате имущества должника для пополнения конкурсной массы и последующего удовлетворения требований кредиторов.

Поданный конкурсным управляющим иск указанной необходимостью не был определен.

Как обоснованно установлено судом с учетом фактических обстоятельств дела и содержания заявленного иска, при отсутствии акций в натуре конкурсный управляющий не может быть признан единственным учредителем перечисленных обществ, а при наличии акций в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой полученные по сделкам, в данном случае деньги и акции, а применительно к конкурсному управляющему ООО "КРТ-Строй" - возврат денег взамен на акции, что приведет к возврату денежных средств из конкурсной массы, который Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрен и противоречит целям и задачам ведения конкурсного производства.

Отсутствие законного интереса в заявленном иске исключает основания для его удовлетворения.

При таких обстоятельствах и поскольку нарушения прав и законных интересов должника в качестве акционера перечисленных обществ оспоренными актами и сделками конкурсный управляющий не доказал, свое право на иск не подтвердил, суд апелляционной инстанции правомерно признал, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Обстоятельства, положенные в основание заявленного иска и, в частности, связанные с нарушением процедуры эмиссии, истец надлежащим образом не подтвердил. Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на представленных по делу доказательствах, соответствует требованиям закона и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и, поскольку истец свое право на иск и положенные в его основание обстоятельства в порядке, установленном процессуальным законодательством, не подтвердил, постановление апелляционной инстанции не может быть признано незаконным, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 24 мая 2004 года по делу N А40-37161/03-92-397 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.