Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2004 г. N КГ-А40/7347-04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании ничтожным соглашения об инвестировании в модернизацию основных средств, установив, что соглашение, имеющее возмездный характер, заключено без нарушения норм действующего законодательства, права истцов, связанные с определением объемов и направлением капитальных вложений, не нарушены, кроме того, заявители не лишены возможности проконтролировать целевое использование инвестиций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 сентября 2004 г. N КГ-А40/7347-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тонтекс" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремакс-Импульс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "А-Мега-М" и ООО "Телекомпания "Волга" о признании ничтожным соглашения об инвестировании в модернизацию основных средств от 22.03.2000, заключенного между сторонами, на основании ст. 168 ГК РФ и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ООО "Телекомпания "Волга" денежных средств, полученных от истцов по оспариваемому соглашению в сумме 3831607 руб. 92 коп. и 3175672 руб. 24 коп. соответственно.

В обоснование исковых требований истцы ссылались на несоответствие оспариваемого соглашения ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений".

До принятия решения истцы уточнили основания иска, указав, что оспариваемое соглашение не соответствует требованиям ст.ст. 1, 6, 7 ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений", п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Решением суда от 13.04.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2004 решение суда оставлено без изменения.

На принятые судебные акты ООО "Тонтекс" и ООО "Ремакс-Импульс" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных и удовлетворении иска. В обоснование своих доводов заявители ссылаются на неправильное применение судом норм материального права и неисследование обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Телекомпания "Волга" возражала против удовлетворения жалобы.

Представитель ответчика ООО "А-Мега-М" в заседание суда кассационной инстанции не явился. О времени и месте судебного разбирательства ответчик извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.03.2000 между ООО "Тонтекс", ООО "Ремакс-Импульс", ООО "А-Мега-М" (инвесторы) и ООО "Телекомпания "Волга" подписано Соглашение об инвестировании в модернизацию основных средств, в соответствии с которым инвесторы, вступая в права участников общества, обязались в течение установленного настоящим Соглашением срока предоставить Обществу инвестиции в модернизацию его основных средств Инвестиции предоставляются путем увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов отдельных его участников - Инвесторов по настоящему Соглашению.

Согласно ст. 168 НК РФ ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Разрешая спор, суды обеих инстанций не установили несоответствия оспариваемого соглашения законам, на которые сослался истец, предъявляя настоящий иск.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое Соглашение содержит положения, предусматривающие встречные обязательства ответчика по увеличению вкладов - инвестиций инвесторов и по увеличению размеров долей каждого из инвесторов; спорное Соглашение имеет возмездный характер, в связи с чем не имеется оснований для признания его не соответствующим ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" и п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Суд указал также на то, что, на момент заключения оспариваемого Соглашения истцы являлись участниками ООО "Телекомпания "Волга" с принадлежащими долями 17,5% и 14,5% в уставном капитале общества соответственно.

Решение, предусмотренное п. 3 оспариваемого Соглашения, было принято внеочередным общим собранием участников общества, что подтверждено протоколом N 4 от 11.07.2000, в связи с чем судом отклонен довод истца о несоответствии Соглашения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд указал также на то, что права истцов по определению объемов и направлению капитальных вложений в оспариваемом соглашении не нарушены и определены условиями соглашения, а отсутствие детальной спецификации в Соглашении не противоречит требованиям закона, и не лишает истцов возможности проконтролировать использование инвестиций именно на те цели, которые определены Соглашением.

Суд установил также, что материалы дела не свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемого Соглашения сторонами были допущены нарушения указанного истцами законодательства, влекущие такие последствия, как ничтожность сделки.

С учетом установленного суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону, и в этой связи не усматривает оснований для их отмены.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13.04.2004 и постановление от 21.06.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-3502/04-77-45 оставить без изменения, кассационную жалобу истцов - без удовлетворения.