Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2004 г. N КГ-А40/7567-04 Суд признал недействительным решение внеочередного собрания акционеров общества как проведенное при отсутствии решения совета директоров о его проведении, без уведомления участников АО и с участием лиц, не являющихся акционерами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 сентября 2004 г. N КГ-А40/7567-04
(извлечение)

Лежнин В.Н., Рудковский В.Ю., Метелин А.В., Фонин Б.Н., Хохлов А.А., Дергачев А.В. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "СТОА-9" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "СТОА-9", состоявшегося 1 апреля 2002 г. в 17.00 часов. Исковые требования мотивированы тем, что собрание было проведено с нарушением требований ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" (отсутствует решение Совета директоров общества о проведении внеочередного собрания акционеров); ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" (акционеры не были уведомлены о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров); в собрании принимали участие лица, не являющиеся акционерами общества.

Решением Арбитражного суда от 15 марта 2004 г. по делу N А40-56646/03-113-606 исковые требования удовлетворены как обоснованные и подтвержденные надлежащими доказательствами.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2004 г. решение суда от 15 марта 2004 г. по делу N А40-56646/03-113-606 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 15 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2004 г. по делу N А40-56646/03-113-606 ЗАО "СТОА-9" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов заявитель указывает на неправильное применение судом норм ФЗ "Об акционерных обществах", неприменение ст. 199 ГК РФ. Заявитель также указывает на то, что судом апелляционной инстанции не определены надлежащим образом акционеры общества, в то время как суд первой инстанции признал, что Панферов И.В., и Волков А.А. являются акционерами и приобрели акции общества по договору купли-продажи от 11.06.97; дело было рассмотрено в отсутствие законного представителя ответчика; неверно оценены доказательства, подтверждающие проведение истцами обжалуемого собрания.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "СТОА-9" поддержал доводы кассационной жалобы. Истцы, надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ЗАО "СТОА-9", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцы являются акционерами ЗАО "СТОА-9", владеющими в совокупности 55,12% акций общества, а потому имеющими право завить указанные требования в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

На основании представленных истцами доказательств: подлинного протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СТОА-9" от 01.04.02, проведенного в 16.00 часов, и копии журнала регистрации его участников; протокола внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.03 с отметкой о принятии его ИМНС N 13 по САО г. Москвы, копии Устава ЗАО "СТОА-9" с отметкой ИМНС N 13 по САО г. Москвы; свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ 02.10.03, гос. рег. номер 1027700480543, которые были внесены на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СТОА-9" от 01.08.03; бухгалтерских балансов общества за 2002 и 2003 г.г., скрепленных печатью общества с отметкой ИМНС N 13 по САО г. Москвы, Мосгоркомстата, суд пришел к заключению, что надлежащим ответчиком по настоящему делу на момент рассмотрения спора, чьи полномочия подтверждены документально, является генеральный директор ЗАО "СТОА-9" Лежнин В.Н.

Панферовым И.В. надлежащими доказательствами полномочия генерального директора ЗАО "СТОА-9" не подтверждены, документов, свидетельствующих о легитимности внеочередного общего собрания акционеров от 01.04.02 в 17.00 часов, не представлено. Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего обращения акционеров в Совет директоров о проведении внеочередного собрания и решения Совета директоров по данному обращению, об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СТОА-9", назначенного на 01.04.02 в 17.00 часов, не представлены доказательства надлежащего извещения акционеров о дате проведения данного собрания, отсутствует текст уведомления акционеров о проведении указанного собрания и подлинный протокол общества.

С учетом установленных обстоятельств и собранных по делу и всесторонне исследованных доказательств суд пришел к законному и обоснованному выводу о том, что обжалуемое внеочередное общее собрание акционеров проведено ЗАО "СТОА-9" 01.04.02 в 17.00 часов с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах", Устава ответчика, а потому принятые на нем решения являются недействительными.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о нелигитимности внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СТОА-9", от 01.04.02 в 17.00.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Ссылаясь на неправильное применение судом норм ФЗ "Об акционерных обществах", неприменение ст. 199 ГК РФ, заявитель по существу, требует переоценить доказательства, на основании которых суд пришел к заключению о том, что надлежащим представителем общества является Лежнин В.Н., а не Панферов И.В. Однако документов, подтверждающих данное заявление, в материалах дела не имеется, в суд кассационной инстанции на обозрение представлено не было. Указывая на то, что Панферов И.В. и Волков А.А. являются акционерами и приобрели акции общества по договору купли-продажи от 11.06.97, заявитель не представляет надлежащих доказательств того, что данные лица на момент проведения обжалуемого собрания, равно как и на момент подачи искового заявления и рассмотрения спора по существу, являются акционерами общества. Это также свидетельствует о несостоятельности довода заявителя о том, что дело было рассмотрено в отсутствие законного представителя ответчика. Ссылка на неверную оценку доказательств, подтверждающих проведение истцами обжалуемого собрания, подлежит отклонению на основании ст. 286 АПК РФ, в силу положений которой переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 15 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2004 г. по делу N А40-56646/03-113-606 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "СТОА-9" - без удовлетворения.