Вопрос: Какие правовые последствия наступают для эмитента и акционеров в случае, если число акционеров более 50, но реестр акционеров ведется самим эмитентом, а не специализированным держателем реестра акционеров (регистратором), как это предусмотрено Законом "Об акционерных обществах"? ("эж-ЮРИСТ", N 34, август 2004 г.)

Какие правовые последствия наступают для эмитента и акционеров в случае, если число акционеров более 50, но реестр акционеров ведется самим эмитентом, а не специализированным держателем реестра акционеров (регистратором), как это предусмотрено Законом "Об акционерных обществах"?

По общему правилу, установленному п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), держателем реестра акционеров общества может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Исключение составляют акционерные общества с числом акционеров более 50. В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 44 Закона об АО держателем реестра акционеров такого общества должен быть только регистратор.

Причем в соответствии со ст. 2 ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившего в силу с 1 января 2002 года, акционерные общества с числом акционеров более 50 до 1 июля 2002 года были обязаны передать ведение реестров акционеров регистраторам.

Таким образом, законодательством установлено требование об обязательной передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору в случае, если число акционеров эмитента составляет более 50. Аналогична и позиция ФКЦБ РФ, обозначенная ею в Письме от 24.03.2004 N 04-СX-09/5118 "О необходимости передачи ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору".

В результате несоблюдения обществом указанных норм законодательства могут быть допущены нарушения прав акционеров данного общества в связи с возможными ошибками в деятельности по ведению реестра, который согласно разд. 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27, включает в себя ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, учет начисленных доходов по ценным бумагам и т. п.

Что касается самого акционерного общества, то правовые последствия несоблюдения требования п. 3 ст. 44 Закона об АО могут быть следующими.

Во-первых, за уклонение от передачи или нарушение срока передачи регистратору информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, предусмотрена административная ответственность в соответствии со ст. 5.23 КоАП РФ в виде наложения административного штрафа на юридических лиц в размере от 100 до 200 МРОТ. Дела об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.23 КоАП РФ, в соответствии со ст. 23.47 КоАП РФ от имени федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области рынка ценных бумаг, рассматривают руководитель данного органа, его заместители, а также руководители региональных отделений федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области рынка ценных бумаг.

Во-вторых, результатом обращения акционера с иском в суд о понуждении общества передать ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг (регистратору) будет передача ведения реестра регистратору на основании судебного решения.

В-третьих, особая ситуация может сложиться при обращении соответствующего органа на основании п. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ с иском в суд о ликвидации общества в связи с нарушением им правил ведения реестра акционеров. Судебная практика исходит из того, что рассматриваемое нарушение не является грубым, а носит устранимый характер (см. п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций) "). В данном случае велика вероятность того, что суд предложит обществу принять меры по устранению имеющегося нарушения (передать ведение реестра регистратору), установив для этого необходимый срок. При невыполнении данных указаний в установленный срок суд может решить вопрос о ликвидации общества.

Таким образом, правовые последствия несоблюдения акционерным обществом требования п. 3 ст. 44 Закона об АО заключаются в привлечении данного общества к административной ответственности в виде штрафа (от 100 до 200 МРОТ), в принудительной передаче ведения реестра акционеров регистратору, а при указанных выше условиях - и в ликвидации акционерного общества в судебном порядке.

Д. Фалеев,

эксперт "эж-ЮРИСТ"

27 августа 2004 г.

"эж-ЮРИСТ", N 34, август 2004 г.