Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2004 г. N КГ-А41/6019-04 В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июля 2004 г. N КГ-А41/6019-04
(извлечение)

Акционерное общество открытого типа "Ремстройсервис" (далее - АООТ "Ремстройсервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ровлата" (далее - ООО "Ровлата") о признании решения общего собрания участников ООО "Ровлата" от 20 марта 2003 года (протокол N 1) и новой редакции учредительного договора и устава ООО "Ровлата" от 20 марта 2003 года недействительными.

Иск предъявлен на основании статей 12, 13, 48, 93, 94, 166, 196, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 24, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что при проведении общего собрания участников ООО "Ровлата" 20 марта 2003 года был нарушен порядок созыва участников, порядок проведения общего собрания, а также принято решение о перераспределении доли, принадлежащей истцу, без волеизъявления последнего.

Решением от 17 февраля 2004 года в удовлетворении иска отказано.

Решение мотивировано тем, что на момент проведения оспариваемого собрания участников истец уже не являлся участником ООО "Ровлата", так как уступил свою долю другим участникам общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 апреля 2004 года решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на то, что ни на момент проведения собрания участников общества 20 марта 2003 года, ни на дату подачи искового заявления истец не являлся участником ООО "Ровлата", вследствие чего его интересы как участника общества не могли быть нарушены.

Законность вынесенных по делу решения и постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АООТ "Ремстройсервис", которое считает, что судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поэтому просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применена ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор уступки доли является мнимой сделкой.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы поддержал доводы в ней изложенные.

Представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что истцом обжалуется решение общего собрания участников ООО "Ровлата", проведенного 20 марта 2003 года.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла указанной статьи следует, что обжалование решения общего собрания участником общества допускается, если решение общего собрания принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Судами обеих инстанций установлено, что 7 августа 2002 года между истцом и участниками ООО "Ровлата" Гаспарян Р.С. и Кравцовым А.Ю. был заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Ровлата", согласно которому истец передал указанным лицам возмездно принадлежащую ему долю в ООО "Ровлата" в размере 40% уставного капитала (л.д. 64).

В материалах дела также имеются доказательства исполнения этого договора и выплаты Гаспаряном Р.С. и Кравцовым А.Ю. денежной суммы за долю истца (л.д. 65, 66).

Таким образом, на момент проведения собрания участников ООО "Ровлата" 20 марта 2003 года истец уже не являлся его участником.

В связи с этим судами обеих инстанций правомерно сделан вывод о том, что права и законные интересы истца указанным собранием участников не могли быть нарушены.

Договор уступки доли от 07.08.02 г. в установленном законом порядке не оспаривался, признаков ничтожности сделки судами установлено не было.

При таких обстоятельствах, выводы судов являются обоснованными и правомерными, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в данном случае не усматривается, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 19 апреля 2004 года по делу N А40-45506/03-22-433 оставить без изменения, а кассационную жалобу АООТ "Ремстройсервис" - без удовлетворения.