Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2004 г. N КГ-А41/6311-04 При новом рассмотрении дела о договоре о продаже предприятия суду необходимо установить, передавалось ли по спорной сделке предприятие в целом как имущественный комплекс либо были переданы его отдельные составляющие, выяснить, являлась ли оспоренная сделка в действительности сделкой продажи предприятия в рамках рассмотрения дела о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2004 г. N КГ-А41/6311-04
(извлечение)

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Кузяевский фарфоровый завод" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Синь России" о признании недействительной сделки между ОАО "Кузяевский фарфоровый завод" и ООО НПО "Синь России" - договора о продаже предприятия от 14 марта 2003 года без номера и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение порядка продажи предприятия, предусмотренного планом внешнего управления ОАО "Кузяевский фарфоровый завод", отсутствие в договоре каких-либо сведений о передаваемых покупателю обязательствах (долгах) предприятия, а также на явную заниженную стоимость проданного имущественного комплекса.

Определением от 05 ноября 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора, привлечена Московская областная регистрационная палата.

Решением от 18 февраля 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26 апреля 2004 года, оспоренная сделка признана недействительной, в удовлетворении остальной части иска отказано.

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что по спорному договору в нарушение норм закона о продаже предприятий не передавались долги продаваемого предприятия. Суд пришел к выводу о том, что переданное по оспариваемой сделке имущество ранее уже было продано по другому договору продажи предприятия. Суд установил, что в нарушение статьи 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и плана внешнего управления спорное недвижимое имущество было продано без проведения торгов. В применении последствий недействительности сделки суд отказал, сославшись на отсутствие у ООО НПО "Синь России" права собственности на спорный имущественный комплекс на момент рассмотрения дела.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением ООО НПО "Синь России" обжаловало их в кассационном порядке. В своей жалобе ответчик просит решение и постановление апелляционной инстанции в части признания оспоренной сделки недействительной отменить, в указанной части в иске отказать. В остальной части оставить решение без изменения.

По мнению заявителя, выводы суда первой и апелляционной инстанций, изложенные в обжалуемых актах, не доказаны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца возражал против ее удовлетворения. Надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства МОРП своих представителей в суд не направила, в заявлении, поступившем в адрес суда, просила о рассмотрении жалобы в их отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене в связи со следующим.

Выводы суда о том, что предмет оспоренной сделки соответствовал составу имущества ранее переданному по другому договору продажи предприятия в собственность ООО "Компания Технопорт", а также о том, что в нарушение законного порядка и плана внешнего управления ОАО "Кузяевский фарфоровый завод" спорное недвижимое имущество продавалось без проведения торгов не могут быть признаны достаточно обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон пояснили, что по оспоренному договору купли-продажи предприятия от 14 апреля 2003 года и по договору продажи предприятия от 27 августа 2002 года передавалось различное имущество, входящее в состав спорного предприятия. Суд надлежащим образом не исследовал в их совокупности доказательства представленные по делу на листах с 10-16 и со 115-121. Выводы суда относительно оценки указанных доказательств в обжалуемых судебных актах отсутствуют. В этой связи суд не установил с учетом гражданско-правового понятия "предприятие" и норм статьи 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", передавалось ли по спорной сделке предприятие в целом как имущественный комплекс, либо были переданы его отдельные составляющие, не выяснил надлежащим образом, являлась ли оспоренная сделка в действительности сделкой продажи предприятия, не проверил, исходя из этого, ее соответствие закону.

Вывод суда о продаже спорного имущества без проведения торгов сделан без учета мнения сторон по делу, которые как следует из представленных по делу материалов, ссылались на проведение торгов и признание их несостоявшимися.

Суд не исследовал при этом в их совокупности содержание искового заявления, газетное объявление о проведении торгов в отношении спорного имущества, не использовал свои процессуальные полномочия для выяснения непосредственно у Торгово-промышленной палаты Московской области обстоятельств, связанных с проведением (непроведением) объявленных торгов, их результатами.

Не проверил суд надлежащим образом и то, может ли отсутствие акта о передаче долгов предприятия свидетельствовать о недействительности оспоренной сделки, либо оно подтверждает ее неисполнение в указанной части. В судебном заседании кассационной инстанции, представители сторон со ссылкой на содержание спорного договора пояснили, что передачу долгов условия сделки предусматривали. Обратного из экземпляра договора представленного в дело не следует.

При указанных обстоятельствах, выводы суда, положенные в основание обжалуемых актов, не могут быть признаны достаточно обоснованными. В связи с этим решение по делу как в части признания договора от 14 апреля 2003 года, так и в части отказа в применении последствий недействительности сделки (учитывая ее мотивы) подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении суду с учетом указаний кассационной инстанции необходимо оценить надлежащим образом представленные по делу доказательства, при необходимости запросить дополнительные и, в частности, касающиеся обстоятельств, связанных с проведением заявленных торгов, установить является ли оспоренная сделка договором продажи предприятия, после чего оценить заявленные основания ее недействительности и разрешить требования истца в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 26 апреля 2004 года по делу N А41-К1-19712/03 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.