Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2004 г. N КГ-А41/6379-04 В соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 августа 2004 г. N КГ-А41/6379-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Турбоюнион" (далее -ООО "Турбоюнион") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "СМК") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 07.07.03 и полномочий избранного на собрании Совета директоров ответчика, а также решений Совета директоров ОАО "СМК" от 20.08.03.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.04 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМК" нарушен не был; внеочередное общее собрание акционеров правомерно созвано Обществом с ограниченной ответственностью "СмкСНАБСБЫТ" (далее - ООО "СмкСНАБСБЫТ"), поскольку в течение установленного законом срока Советом директоров ОАО "СМК" не принято решение о созыве или об отказе в созыве такого собрания по требованию акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров своевременно направлено заказным письмом каждому из лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно списку, составленному на дату принятия решения о проведении такого собрания.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.04 решение отменено, решения внеочередного общего собрания акционеров от 07.07.03 и Совета директоров ОАО "СМК" от 20.08.03 признаны недействительными. При этом суд исходил из существенного нарушения ООО "СмкСНАБСБЫТ" (инициатором проведения собрания) требований закона, предъявляемых к порядку подготовки и проведения общего собрания акционеров, поскольку истец не был в нарушение п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" своевременно уведомлен о проведении 07.07.03 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМК".

Суд апелляционной инстанции отметил, что указанное нарушение привело к ущемлению прав истца, лишившегося возможности проголосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМК" от 07.07.03.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что избранный на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СМК" от 07.07.03 Совет директоров является нелегитимным органом в силу п. 1 ст. 66 ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах". В связи с чем решения, принятые избранным 07.07.03 Советом директоров ОАО "СМК" на заседании от 20.08.03, также признаны судом недействительными, поскольку они не отвечают требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и озраняемые законом интересы истца как акционера.

На принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции ОАО "СМК" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а именно п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 15, ст. 268 АПК РФ, а также на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца Соболев Г.В., действующий по доверенности от 26.07.04 б/н, выданной генеральным директором Жалниным О.А., заявил об отказе от исковых требований, который не был принят судом кассационной инстанции в силу специфики предмета иска, поскольку решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением требований действующего законодательства, являются недействительными с момента их принятия независимо от рассмотрения дела судом.

В судебном заседании представители ОАО "СМК" Романов П.В., действующий по доверенности от 22.03.04 б/н, выданной генеральным директором Белобородовым И.Г., и Дворницын Ю.А., действующий по доверенности от 26.07.04 б/н, выданной генеральными директорами Белобородовым И.Г. и Мироновым В.И., доводы кассационной жалобы поддержали. С ним согласился представитель истца Соболев Г.В., действующий по доверенности от 26.07.04 б/н, выданной генеральным директором Жалниным О.А.

Представители ООО "Турбоюнион" Девликамов М.А., действующий по доверенности от 07.04.04 б/н, выданной генеральным директором Куюнджичем С.М., и Хачатурян В.Г., действующий по доверенности от 01.05.04 б/н, выданной генеральным директором Куюнджичем С.М., возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что суд апелляционной инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное постановление. С ними согласился представитель ОАО "СМК" Самылов Г.А., действующий по доверенности от 28.07.04 N 13-92, выданной генеральным директором Федотовым А.А.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятого по делу постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции 07.07.03 по инициативе ООО "СмкСНАБСБЫТ", являющегося владельцем 13,1% голосующих акций ОАО "СМК", проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором досрочно прекращены полномочия членов действующего Совета директоров ОАО "СМК" и избран его новый состав. Истец, владеющий 19,34% уставного капитала общества, в собрании участия не принимал.

При этом судом правомерно указано на существенные нарушения требований закона, допущенные в ходе подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМК", что выразилось в ненадлежащем уведомлении истца о его созыве.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания (в нарушение п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах") в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании недействительными. Иск подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что допущенное нарушение привело к ущемлению права истца на участие в управлении обществом, лишению его возможности проголосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМК".

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы не могут являться основанием для отмены принятого по делу постановления, поскольку они направлены на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от "07" мая 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17938/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" - без удовлетворения.