Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2004 г. N КГ-А40/6664-04 В соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 августа 2004 г. N КГ-А40/6664-04
(извлечение)

Граждане Маркова Л.А. и Тарабрина О.А. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Межотраслевое техническое управление "Люблино", состоявшегося N 12 от 3.04.2003 г., протокола проведения этого собрания, а также об обязании ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино" выдать истцам документы и печати данного общества вновь избранному директору общества.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 49, 51, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что общее собрание проведено с существенными нарушениями требований указанного Федерального закона, как-то: неизвещение истцов о собрании, отсутствие кворума собрания, а принятые решения нарушают права истцов как акционеров ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2004 г. по делу N А40-48418703-65-300 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к заключению, что истцы не доказали наличие у них статуса акционеров ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино", поэтому они не вправе оспаривать решения исполнительных органов данного общества.

Отказывая в иске в части обязания ответчика передать документы и печать общества вновь избранному генеральному директору, суд исходил из того, что у истцов отсутствуют полномочия на обращение в суд в защиту прав третьих лиц.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Маркова Л.А. просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, и просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что в действительности истцы являются акционерами ответчика и вправе оспаривать решения общего собрания; истцы приобрели права собственности на акции ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино" еще в 2001 г. по договорам купли-продажи, поэтому государственная регистрация в последующем нового выпуска акций общества, при которой не учтены акции, принадлежащие истцам, не прекращает ранее возникшее право собственности истцов на акции и не влечет исключение истцов из числа акционеров общества.

В судебном заседании представитель ответчика (ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино"), считая решение законным, возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Истцы, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном разбирательстве не явились, представителей не направили.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Предметом настоящего иска являются требования о признании недействительными решений и протокола общего собрания акционеров ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино" и об обязании ответчика выдать директору общества документы и печать общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из указанной нормы Федерального закона следует, что круг субъектов права на обжалование решений общего собрания акционерного общества органичен лицами, являющимися акционерами общества.

В данном же случае суд на основе надлежащей оценки установленных по делу фактических обстоятельств пришел к выводу о недоказанности наличия у истцов прав акционеров ответчика.

Этот вывод суда подтверждается представленными в деле документами, в частности, копиями Письма РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе N 0804/50787 от 20.02.2004 г., уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино", из которых усматривается, что по состоянию на 21.01.2003 г. количество акций указанного общества составляет 120 штук, при этом все акции распределены и истцы не указаны в качестве их владельцев (том 1, л.д. 129, 130, 131).

Истцы, основывают свои права как акционеров и принадлежность им на праве собственности в совокупности 218-ти акций ответчика ссылками на договоры купли-продажи 2001 г.

Между тем оценка обоснованности указанных сделок, равно как и последствий их заключения, в том числе, вопросы о внесении истцов в реестр акционеров на основании этих сделок, не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Исходя из предмета требований, заявленных по настоящему делу, истцы должны были доказать, но не доказали, что на момент принятия общим собранием акционеров ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино" обжалованных решений, а именно, по состоянию на 3.04.2003 г., они являлись акционерами данного общества.

Выписка из реестра акционеров общества от указанной даты истцами в материалы дела не представлена.

В этой связи суд пришел к обоснованному вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решения и протокола общего собрания ответчика.

Что касается требований истцов об обязании ответчика предоставить вновь назначенному директору ЗАО "Межотраслевое техническое управление "Люблино" документов и печати, следует отметить, что они не могут быть удовлетворены, во-первых, как обусловленные первым исковым требованием и основанные на несогласии истцов с решением общего собрания акционеров ответчика, на котором был избран новый директор общества.

Во-вторых, у истцов отсутствуют предусмотренные законом основания для обращения в суд за защитой прав третьих лиц, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального или норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные и не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2004 года по делу N А40-48418/03-65-300 оставить без изменения, а кассационную жалобу Марковой Людмилы Александровны - без удовлетворения.