Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2004 г. N КГ-А40/7079-04 В соответствии с нормами АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционерами и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 августа 2004 г. N КГ-А40/7079-04
(извлечение)

Минаева Л.Ю. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бобкову Г.А., Бобкову Д.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Династия Омега" от 21.05.03, заключенного между ООО "Фрактал+" в лице генерального директора Бобкова Г.А. и Бобковым Д.Г., как подписанного от имени ООО "Фрактал+" неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.04 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что спорный договор заключен от имени продавца неуполномоченным лицом, поскольку на дату подписания договора полномочия Бобкова Г.А. как генерального директора ООО "Фрактал+" были прекращены. Факт последующего одобрения сделки Минаевой Л.Ю. материалами дела не подтвержден.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.04 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые судебные акты Бобковым Д.Г. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием содержащихся в судебных актах выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку не связан с предпринимательской и иной экономической деятельностью хозяйственных товариществ и обществ. Бобков Д.Г. полагает, что у Минаевой Л.Ю., не являющейся стороной договора купли-продажи, отсутствует право на его оспаривание, поскольку законом такая возможность не предусмотрена, права и законные интересы истца данной сделкой не нарушены. Заявитель полагает, что вывод об отсутствии у Бобкова Г.А. полномочий генерального директора ООО "Фрактал+" на момент заключения спорного договора, сделан судами без учета трудового законодательства; приказ об увольнении Бобкова Г.А. с должности генерального директора ООО "Фрактал+" не соответствует утвержденным унифицированным формам первичной учетной документации по учету труда и его оплаты.

В судебном заседании представители заявителя и ООО "Династия Омега" доводы кассационной жалобы поддержали, представитель истца возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела, между ООО "Фрактал+" (продавцом) и гражданином Бобковым Д.Г. (покупателем) заключен договор от 21.05.03 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Династия Омега". Со стороны продавца договор подписал Бобков Г.А., обозначенный в договоре как генеральный директор ООО "Фрактал+".

В качестве оснований для признания данного договора недействительной сделкой Минаева Л.Ю., являющаяся единственным участником ООО "Фрактал+", указывает на прекращение полномочий Бобкова Г.А. как генерального директора ООО "Фрактал+" в соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 03.02.03 и на возложение обязанностей генерального директора общества на истца согласно приказа N 1а.

Удовлетворяя исковые требования, суды сослались на пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующий ситуацию заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий.

Однако, при заключении спорного договора Бобков Г.А. действовал в качестве генерального директора ООО "Фрактал+", то есть органа юридического лица.

Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Тем не менее, неправильное применение норм права судами первой и апелляционной инстанций не привело к принятию неправильных судебных актов. Спорный договор правомерно признан судами недействительным со ссылкой на ст. 168 АПК РФ как не соответствующий закону в связи с тем, что на момент подписания договора Бобков Г.А. был освобожден от должности руководителя общества (продавца).

Доводы кассационной жалобы относительно несоответствия приказа об увольнении Бобкова Г.А. с должности генерального директора ООО "Фрактал+" утвержденным унифицированным формам первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, признаются судом кассационной инстанции необоснованными, поскольку ненадлежащему оформлению документов, касающихся трудовой деятельности ответчика, не может быть дана оценка в процессе рассмотрения дела в рамках арбитражного судопроизводства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неподведомственность настоящего спора арбитражному суду, признается судом кассационной инстанции необоснованной.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционерами и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Согласно ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.02 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установлено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Поскольку оспариваемым договором затронуты права и законные интересы единственного участника ООО "Фрактал+" Минаевой Л.Ю., настоящий спор между участниками двух хозяйственных обществ, вытекает из их деятельности и связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных обществ, а следовательно, подведомственен арбитражному суду.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств; нарушение при вынесении судебных актов норм материального права не привело к принятию правильных решения и постановления.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от "05" апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от "04" июня 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-1762/04-22-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бобкова Даниила Геннадьевича - без удовлетворения.